New path for technology companies to list in Hong Kong

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    香港联合交易所(“联交所”)最近发布了关于特专科技公司上市的咨询总结。从2023年3月31日起,符合条件的公司能够依据《上市规则》新的第十八C章(“第十八C章”)上市。值得注意的是,已经基于市场反馈和宏观经济因素放宽了原先的提议,为科技公司上市提供了便利,这是香港上市制度的一个可喜发展。

    如果公司希望依据第十八C章上市,必须证明本公司符合特专科技公司的定义,而且有资格且适合作为已商业化或未商业化公司上市。

    什么是特专科技公司?

    一般来说,特专科技公司是指主要从事在特专科技行业可接纳领域内应用科学或技术(“特专科技”)的产品/服务(“特专科技产品”)的研发及其商业化的公司。特专科技公司的上市受第十八C章约束。

    可接纳的特专科技行业的名单(并非详尽无遗)载列于联交所咨询总结附录五中的新指引信中(“指引信”)。该名单覆盖了多个行业,请参见下文。

    可接纳领域
    示例
    评注

    新一代信息技术
    • 云端服务
    • 人工智能

    在最终总结中,原先拟议的可接纳领域在很大程度上保持不变。

    在最终总结中,新加了一些子领域,例如量子通讯、量子精密测量、先进无机材料和先进复合材料。

    联交所说明,没有将以下领域列入可接纳特专科技行业的最终名单:

    • 大数据分析或金融科技,因为这些业务大多涉及特专科技的“下游”应用,因此毋须将它们列作独立的行业/领域;
    • 那些主要业务为促进服务供应商/产品供应商与客户之间的交易,而交易带来佣金或交易费收益的公司(包括部分类型的金融科技公司),因为此类公司的业务模式主要基于其配对服务,而非销售特专科技产品;及
    • 区块链技术及数码资产相关业务,因为此类公司成功经常不是归因于采用了新技术,而且研发工作经常不构成公司的主要活动。


    先进硬件及软件
    • 机器人及自动化
    • 半导体
    • 先进通信技术
    • 电动及自动驾驶汽车
    • 先进运输技术
    • 航天科技
    • 先进制造业
    • 量子信息技术及计算
    • 元宇宙技术
    先进材料
    • 合成生物材料
    • 先进无机材料
    • 先进复合材料
    • 纳米材料
     新能源及节能环保
    • 新能源生产
    • 新能源储存及传输技术
    • 新绿色技术(例如环境修复及减排)
     新食品及农业技术
    • 食品:人造肉、可持续蛋白质技术、食品技术的合成生物学、减少厨余
    • 农业:农业生物科技、高效农作物技术、农业合成生物学、耕种技术 
    在最终的指引信中,联交所详细阐明了如何对待不属于以上名单的生物科技公司和潜在申请人等事宜。

    生物科技公司

    联交所在指引信中明确,不以受规管产品(定义见《上市规则》第十八 A 章)作为上市申请基础的生物科技公司可以根据第十八 C 章递交申请,前提是符合特专科技公司的定义。否则,必须根据第十八 A 章递交上市申请。

    有多个业务领域的公司

    为了更灵活地处理新申请人的不同情况,联交所无意订出“明确”的百分比门槛来确定公司是否属于“主要从事”特专科技业务,而是依赖指引信第16段中所列因素(并非涵盖所有情况)作全面评估。

    不在上述名单的公司

    在指引信下,不在可接纳特专科技行业名单的申请人若能展现出下列特质,可以根据第十八C章上市:

    (a) 具有高增长潜力;

    (b) 其成功营运是靠在核心业务中采用新科技及/或应用业内相关科学及/或技术于新业务模式,亦以此令其有别于服务类似消费者或终端用户的传统市场参与者;及

    (c) 研发为其贡献一大部分的预期价值,亦是其主要活动及占去大部分开支

    (合称“原则”)。

    这些公司必须向联交所申请首次公开招股前查询。联交所在决定该公司是否可以在第十八 C 章下上市时,将会咨询证监会并考虑所有相关因素。联交所可以按需要不时���新以上可接纳特专科技行业的名单。

    联交所可酌情拒绝申请

    即使申请人在可接纳特专科技行业名单上,根据指引信,如果申请人有任何不符合原则的特征,联交所保留可拒绝其上市申请的权利。

    已商业化公司 vs 未商业化公司

    特专科技公司分为两种类型。

    已商业化公司
    未商业化公司

    于上市之时,经审计的最近一个会计年度的收益至少达 250,000,000 港元(“商业化收益门槛”)。

    这意味着这些公司已经实现了其特专科技产品相当程度的商业化。

    于上市之时,这些公司经审计的最近一个会计年度未达到商业化收益门槛。

    这些公司主要从事研发活动,从而使其特专科技产品实现商业化。

    零售投资者可以投资于两种类型的公司。

    拟定的上市资格


    已商业化公司
    未商业化公司
    上市之时的初始市值
    上市之时至少达 6,000,000,000 港元。
    上市之时至少达 10,000,000,000 港元。
    评注:最终金额已经根据市场反馈和宏观经济因素大幅降低(已商业化公司之前为8,000,000,000港元,未商业化公司之前为15,000,000,000港元)。
    经审计的最近一个会计年度的最低收益

    公司的特专科技业务分部所产生的收益至少为250,000,000 港元(即商业化收益门槛)。

    一般而言,应证明其所得收益在整个营业纪录期间有按年增长,而收益暂时下降的情况(例如因经济、市场或整个行业状况而导致,又或其他暂时性质且在申请人控制范围以外的因素所致的情况)可另作考虑。

    没有要求。
    研发开支上市前已从事研发至少三个会计年度。
    研发投资占总营运开支至少 15%。 

    经审计的最近一个会计年度的收益至少达 150,000,000 港元但少于250,000,000 港元的公司

    研发投资占总营运开支至少 30%。

    经审计的最近一个会计年度的收益低于 150,000,000 港元的公司:

    研发投资占总营运开支至少50%。

    评注:研发开支比率根据收益水平在最终规则中调整。

    就达到上述适用百分比门槛而言:

    (a) 上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年必须达到适用的百分比门槛;及

    (b) 上市前三个会计年度合并计算必须达到适用的百分比门槛。

    如果联交所在特殊情形下接受较短的营业纪录期(见下文“营业记录期”),申请人必须在上市前最近两个会计年度的每一年均达到研发开支比率。

    评注:最初拟定的规则被放宽,以迎合研发总体开支和比率的浮动。指引信C部分说明了研发开支比率是如何计算的。

    营业记录期

    上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少三个会计年度。

    联交所可以采用《上市规则》第8.05B(3)条规定的方式,在特殊情况下按个别需要接纳较短的交易纪录期(至少两个会计年度)。

    所有权持续上市申请日期前 12 个月以及直至紧接发售及/或配售成为无条件之前的拥有权和控制权维持不变。
    第三方投资

    上市申请人必须已经从资深独立投资者收到了相当程度的投资。本要求的详细信息列于指引信D部分。

    本要求没有总体豁免。但是,对于分拆或者在其他证券交易所上市的申请人申请在第十八C章下上市,可以分个别情况适用豁免。

    谁是“独立”资深投资者?

    资深独立投资者是否独立,将按投资者对申请人作出相关投资的最终协议签署之日以及直至上市期间作为评定基准。

     以下投资者不会被视为“独立”:

    (a) 申请人的核心关连人士(也就是公司或其子公司的董事、监事、首席执行官或大股东,或上述人士的紧密联系人),但如果资深投资者本身是申请人的大股东,仅因其对申请人的持股规模而属于核心关连人士,则其可被视为资深独立投资者;

    (b) 申请人的控股股东;

    (c) 申请人的创办人及其各自的紧密联系人;及

    (d) 联交所不视为具有独立性的人员(例如,与创办人或控股股东签署了一致行动协议或安排的人士)。

    评注:联交所明确了确定独立性的时间,并且拓宽了在最终规则中不被视为具有独立性的人员的类别。

    谁是“资深”投资者?

    联交所将按个别具体情况,在评估个别投资者时,考量其相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能,而投资者可依据其净资产、管理资产总值、投资组合规模或投资纪录等证明上述因素。

    联交所一般认为会被视为资深投资者的例子如下(仅作说明之用):

    (a) 管理资产总值至少达 15,000,000,000 港元的资产管理公司或基金规模至少达15,000,000,000 港元的基金;

    (b) 投资组合多元化、规模至少达 15,000,000,000 港元的公司;

    (c) 上述任何类型的投资者,其管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达 5,000,000,000 港元,而该价值主要来自特专科技投资;及

    (d) 具有相当市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者,并须由适当的独立市场或营运数据支持。

    联交所在咨询总结中强调,其他类型的“资深”投资者将在个别情况下考虑。

    申请人必须在上市文件中披露投资者被视为“资深”的原因。如果有关资料因保密原因而不能披露,联交所会基于现有的指引考虑其他适合该等情况的披露。

    什么被视为相当程度的投资?

    作为参考考基准,相当程度的投资涉及两个因素:(a) 来自领航资深独立投资者(定义见下文)的投资;及 (b) 来自所有资深独立投资者的投资。

    获得来自领航资深独立投资者的投资

    获得来自两至五名资深独立投资者的投资(各自于上市申请日期的至少 12 个月前已向申请人作出投资)(“领航资深独立投资者”),并符合以下条件:

    (a) 上述领航资深独立投资者:

    (i) 在上市申请当日及上市申请前 12个月期间,一直合计持有相等于申请人已发行股本 10%或以上的股份或可换股证券;或

    (ii) 在上市申请日期的至少 12 个月前已对申请人股份或可换股证券投资合计至少1,500,000,000 港元(不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资);及

    (b) 至少两位领航资深独立投资者:

    (i) 在上市申请当日及上市申请前 12个月期间,一直各自持有相等于申请人已发行股本 3%或以上的股份或可换股证券;或

    (ii) 在上市申请日期的至少 12 个月前已对申请人股份或可换股证券投资各自至少450,000,000 港元(不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资)。

    领航资深独立投资者的投资时间应参考不可撤回结算日期确定。

    指引信还部分例举了联交所能够接��的领航资深独立投资者的持股量临时波动(也就是10%/3%要求)。

    评注:尽管对于领航资深独立投资者的要求仍然存在,联交所在最终规则中已经在很大程度上放宽了参考基准,为申请人提供更高的灵活性。

    获得来自所有资深独立投资者的投资

    来自所有资深独立投资者的投资会导致他们合计持有相当于以下比例的股份或可转换证券(在行使任何超额配股权前)(“合计投资基准”):

    已商业化公司
    上市时的预期市值(单位:港元)
    上市时投资总额占已发行股本的最低百分比
    60 亿或以上但少于 150 亿
    20%
    150 亿或以上但少于 300 亿
    15%
     300 亿或以上 10%

     

    未商业化公司
    上市时的预期市值(单位:港元)
    上市时投资总额占已发行股本的最低百分比
    100 亿或以上但少于 150 亿
    25%
    150 亿或以上但少于 300 亿
    20%
     300 亿或以上 15%

    合计投资基准包括资深独立投资者在上市前的投的投资金额及上市时向资深独立投资者发行的任何发售股份(不论有关投资者是否于上市前持有申请人的证券)。

    此外,若资深独立投资者在上市前作出的投资加上资深独立投资者的基石投资不足以达到合计投资基准,则联交所或可允许向以获配售人身份参与股份配售的资深独立投资者(“资深独立投资者获配售人”)配发股份以达到合计投资基准,前提是满足特定的条件。

    评注:最终规则中的预期市值等级已经调整,以体现修改后的最低市值。另外,联交所已经在最终规则中阐明可以计入合计投资基准的投资类型。

    可换股证券

    对于持有申请人的可换股证券,则在考虑申请人是否符合相当数额投资的规定时,只会计算将会于上市当日或之前换股的证券投资金额。

    拟定的上市资格:适用于未商业化公司的其他要求

    未商业化公司申请人的主要上市理由是将上市募得的资金用于其特专科技产品的研发、制造及/或营销,以协助其实现商业化。需要证明并在上市文件中披露达到商业化收益门槛的可信路径(包括时间表和障碍)。

    指引信E部分例举了实现商业化收益门槛的部分可信路径。尽管有这些例子,指引信强调可能有其他方式证明商业化可信路径,而且联交所会全面考虑所有提交的资料。

    另外,申请人必须确保其有充足的营运资金(包括计入新申请人首次上市的所得款项),足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少 125%(该等开支应主要包括一般、行政及营运开支以及研发开支)。

    首次公开招股要求


    已商业化公司
    未商业化公司
    市场定价流程

    上市申请人在首次公开招股中发售的股份总数(不包括根据行使任何超额配股权而发行的任何股份)中,必须至少有 50%由独立定价投资者认购,独立定价投资者在指引信F部分中定义,包括:

    (a) 机构专业投资者 1;及

    (b) 管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达 1,000,000,000 港元的其他类型投资者。

    以下投资者不被视为“独立”投资者:

    (a) 申请人的现有股东或该现有股东的紧密联系人;或

    (b) 申请人的核心关连人。

    评注:在最终规则中,独立定价投资者的范围已经增加,包括更多类别的投资者。

    实施以下初步分配及回补机制:




    初订分配份额
    公开认购部分超额认购倍数
    10 倍至 50 倍内
    50 倍或以上
    散户最低分配占总发售股份百分比
    5%
    10%
    20%

    评注:在最终规则中,以上数字没有变化。

    自由流通量

    在上市后自由流通量(不受禁售规定所限的股份,无论是依据合约、《上市规则》、适用法律或其他规定)必须至少为6 亿港元。

    评注:尽管降低了最低市值要求,但最低“自由流通量”金额没有改变。

    发售规模

    必须有相当规模的发售(包括配售部份与公开认购部份)。若发售规模不足以促进市场定价,或可能引起有关市场秩序的疑虑,则联交所可能不批准第十八C章下的上市。

    但是,联交所在咨询结论中强调,不希望订立任何“清晰明确”的门槛来作为“相当规模”。联交所会按情况个别评估发售规模是否足够庞大。

     披露
    • 必须披露其他信息,例如以下方面的信息:(a) 首次公开招股前投资以及现金流;(b) 产品、商业化状况及前景;(c) 研发;(d) 第三方投资者;(e) 行业信息;及 (f) 知识产权。
    • 申请人必须在上市文件中包括警告声明,说明其为特专科技公司,投资其证券涉及其他风险。
     
    • 申请人必须在上市文件中披露其产品达到商业化收益门槛的关键阶段及里程碑、商业化的风险以及禁售期有机会提早结束。
    • 申请人必须附加一份警告声明,说明公司有可能无法产生足够的收益以于上市后维持营运,并且可能由于资金不足而倒闭。

    上市后禁售期要求

     人士
     禁售证券
    上市后禁售期
    已商业化公司
    未商业化公司

    控股股东、

    关键人士(包括各自的紧密联系人),包括:

    • 创办人
    • 不同投票权受益人
    • 执行董事及高级管理人员
    • 负责技术营运及/或相关产品研发的主要人员
    上市文件所披露其名下实益拥有的证券(不包括根据上市文件所载任何发售现有证券下出售的证券)
    上市日期起计12 个月
    上市日期起计 24 个月
    在首次公开招股时认购的证券
    只有当投资者以基石投资者身份认购证券,才须遵守适用于基石投资的禁售规定。
    领航资深独立投资者
    上市文件所披露其名下实益拥有的证券(不包括根据上市文件所载任何发售现有证券下出售的证券)
    上市日期起计6 个月
    上市日期起计12 个月
     在首次公开招股时认购的证券只有当投资者以基石投资者身份认购证券,才须遵守适用于基石投资的禁售规定。

    如果未商业化公司实现商业化收益门槛,禁售期将于以下时间结束(以较晚者为准):

    (a) 在发行人以已商业化公司的身份申请上市的假设下有关禁售期终结之日; 及

    (b) 发行人刊发有关除去未商业化公司身份的公告后的第 30 天。

    未商业化公司应在上市文件中披露有关禁售期可能提早结束,并在有关其除去未商业化公司身份的公告中披露修订后的禁售期。

    评注:对于禁售期要求的长度未作调整,但是请注意,如果未商业化公司达到了商业化收益门槛,则禁售期有可能缩短(在最终规则中规定)。

    未商业化公司的持续责任(直到达到商业化收益门槛)

    附加持续责任包括以下事宜:

    • 中期报告及年报内的附加披露要求;
    • 将摘牌前重新符合运营充分性要求的补救期缩短为12个月(而不是通常的18个月);
    • 未经联交所事先批准,限制进行可能构成重大业务变更的任何交易;及
    • 未商业化公司的上市股本证券,其股份名称结尾须有“P”字以作标识。

    未商业化公司上市后如拟不再被视为未商业化公司,必须就此向联交所提出申请。

    结论

    第十八C章中的最初要求设置了非常高的标准,排除了非独角兽特专科技公司上市。市场可能乐于见到第十八C章最终规则的限制并没有最初拟定得那样严格。时间将会证明最终的第十八C章在香港这个上市地点会不会成为成功案例。

    要了解详细信息,请联系您的亚司特联系人或者下方的合伙人。

     

    1. 《证券及期货条例》附表1第1部分第1条中“专业投资者”定义 (a)到(i)项所述的人士。为免生疑义,机构专业投资者不包括“法团专业投资者”和“个人专业投资者”(都在《证券及期货条例》中定义)。