您准备好了吗？香港《企业管治守则》的修改即将生效
您需要了解的内容
经修订的香港《上市规则》和《企业管治守则》将于 2025 年 7 月 1 日生效。新规则将适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告及年报。有关超额任职独董/连任多年的独董（定义分别见下文“修改了什么”的A及B部分）将设有过渡期。点击此处查看《上市规则》和《企业管治守则》的详细修订。
为配合即将实施的修订，联交所于2025年5月底发布修订版《董事会及董事企业管治指引》（“《2025企业管治指引》”）。尽管《2025 企业管治指引》涵盖的主题与 2021 年版大致相同，但值得注意的是，许多方面已根据修订后的《企业管治守则》进行了广泛的重写，以便为市场提供全面的指导。
联交所针对上市发行人发布的《年报编备指引》、常问问题1.1和常问问题17.1及关于持续责任的电子学习课程均已更新，以反映经修订的香港《上市规则》和《企业管治守则》。
下文总结了《上市规则》及《企业管治守则》的主要修订，以及发行人在为即将生效的修订做准备时应考虑的事项。
修改了什么
下表总结了《上市规则》及《企业管治守则》的主要修订。
类别 | 参考 | 修订 |
A. 董事会效能提升 | ||
指定一名首席独董 | 新建议最佳常规 | 如果董事会主席并非独立非执行董事（独董），建议发行人委任一名独董以(a)作为其他董事和股东的中间人；及(b)当与主席或管理层的一般沟通渠道不足时，作为其他董事和股东的联络点（“首席独董”）。 |
加强与股东互动的披露 | 新强制披露要求 | 发行人必须在企业管治报告中加强有关与股东互动的披露。 披露必须包括以下方面的详细内容：(i) 互动的性质和数量/频率；(ii) 参与有关互动的股东群体及参与有关互动的发行人代表；及 (iii) 发行人采用什么方式跟进互动的结果。 |
董事强制培训 | 《上市规则》新规定 | 所有董事每年都必须完成强制性持续职业发展培训，涵盖《上市规则》第3.09G条所述的各个主题。 初任董事（定义请见《上市规则》第3.09H条）须在首次获委任后18个月内完成至少24小时的培训。这项规定是发行人对新上任董事提供的一般培训以外的另一项规定。 如果初任董事在上任前三年内曾经担任非香港上市发行人的董事，强制培训小时数将减少至12小时。 |
修订后的强制披露要求 | 发行人必须确认董事已经参加了强制培训，并且披露每位董事所参加培训的详细情况。 | |
董事会表现评定 | 从建议最佳常规提升至守则条文 | 要求至少每两年对董事会表现进行一次评定，并且在企业管治报告中加强具体披露。 |
新守则条文 | 发行人必须在企业管治报告中披露董事会表现评定的范围、程序和结果，包括重要的改进领域以及已经采取或者计划采取什么措施来应对评定结果。 | |
披露董事会技能表 | 新守则条文 | 发行人必须在企业管治报告中披露董事会技能表。 必须在企业管治报告中加强披露。 |
超额任职独董以及董事时间投入 | 《上市规则》新规定 | 对超额任职设硬性上限（也就是说，一位独董不得同时担任多于六家香港上市发行人的董事）。 设有三年过渡期。于2028年6月30日担任七家或更多家香港上市发行人董事职位的独董（“超额任职独董”）必须在上述任何一家发行人于2028年7月1日或之后首次举行股东周年大会时符合本条《上市规则》新规定。 |
新强制披露要求 | 要求提名委员会每年评估并披露每位董事对于董事会的时间投入和贡献情况。在进行评估时，委员会应考虑上市规则中规定的某些特定因素。 | |
B. 独董的独立性 | ||
连任多年独董的独立性 / 对连任多年独董任期设硬性上限 | 《上市规则》新规定 | 如果某人已经担任发行人独董长达九年或更长时间（“连任多年独董”），联交所不会认为该独董具有独立性。但是，该人可以继续担任非执行董事。 设有六年的过渡期。过渡期是分两个阶段。 第一阶段（2025年7月1日开始的三年过渡期；于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合规定） 发行人董事会的大部分独董不得为连任多年独董 第二阶段（2025年7月1日开始的六年过渡期；于2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合规定） 发行人董事会不得有连任多年独董。三年冷却期之后，连任多年独董可以在同一个发行人董事会担任独董。 |
修订后的强制披露要求 | 发行人必须在企业管治报告中披露每位董事的任期长短以及当前任期。 | |
C. 董事会及员工多元化 | ||
提名委员会 | 新守则条文 | 要求发行人的提名委员会至少有一位不同性别的董事。 |
每年审核董事会多元化政策 | 从守则条文提升至强制披露要求 | 将作出文字修改以阐明相关要求，尽管精简后的语言不会改变发行人必须披露的董事会多元化相关信息。 |
员工多元化政策 | 修订后的上市规则 / 强制披露要求 | 要求发行人披露员工多元化政策（包括高级管理层）。 |
披露性别比例 | 修订后的强制披露要求 | 要求分别披露以下人员的性别比例：(i) 高级管理层，(ii) 员工（不含高级管理层）。 |
D. 风险管理和内部监控 | ||
风险管理和内部监管系统 | 从守则条文提升至强制披露要求 | 要求发行人每年至少审核一次风险管理和内部监管系统的有效性。 加强与风险管理和内部监管系统有关的披露。 |
E. 股息 | ||
加强对股息政策和股息决定的披露 | 从守则条文提升至强制披露要求 / 新强制披露要求 | 如果发行人制定了股息政策，要 (a) 披露政策的目的以及董事会在推荐股息时需要考虑的因素，及(b) 确认董事会的所有股息决定与发行人的股息政策相符（或者对不相符之处进行说明）。 如果发行人未制定股息政策，发行人应该陈述该事实并披露原因。 不论发行人是否制定了股息政策，都应该加强披露。 |
您需要在 2025 年 7 月 1 日之前做什么
提名委员会职权范围的内容
审阅这份文件，并考虑是否在 2025 年 7 月 1 日之前正式纳入以下事项。根据守则条文 B.3.2，职权范围应上载于联交所网站及发行人网站。
- 强制披露要求第 E(d)(iii) 段 – 提名委员会每年评估每位董事对董事会的时间投入和贡献，以及董事有效履行职责的能力。
- 守则条文 B.1.4 / 守则条文 B.3.1 – 提名委员会支援发行人对董事会的表现进行评估，而且评估应至少每两年进行一次。
- 守则条文 B.3.1 – 提名委员会协助董事会维持董事会技能表。
- 守则条文 B.3.5 – 提名委员会应至少有一名不同性别的董事。
多元化政策
- 如果发行人没有涵盖全体员工（包括高级管理层）多元化的政策，则应确保在 2025 年 7 月 1 日之前制定政策，因为这是经修订的《上市规则》第13.92条的明确要求（现行《上市规则》第13.92条仅要求发行人制定涵盖董事会多元化的政策）。特别是，请确保政策包括强制披露要求第 J 段和《2025 企业管治指引》第 3 章中规定的要求（见下文）。
- 董事会多元化政策应包括为促进性别多元化而设定的可计量目标（例如目标数字和时间表）。即使发行人已达到其目前的多元化目标，董事会也应每年审核该政策。
- 员工多元化政策应包括发行人为实现性别多元化而设定的任何计划或可计量目标（例如目标数字和时间表）。
股息政策
- 发行人应在 2025 年 7 月 1 日之前审阅其股息政策（如有）并更新（如有必要）。对于打算在 2025 年 7 月 1 日或之后不久宣布任何股息的发行人来说，这一点尤其重要。如果他们没有股息政策，他们应该考虑制定股息政策来加强对投资者的披露。
- 强制披露要求第 M 段 – 如果发行人有股息政策，则应对其进行审阅，如果尚未涵盖，则应包括政策的目的或目标，以及董事会在决定是否宣布、建议或支付任何股息时将考虑的主要因素。
- 《2025企业管治指引》鼓励发行人说明股息决定是否受到任何监管监督。该指引还鼓励发行人超越《上市规则》的披露要求，在更大范围披露资本配置政策和战略，包括其股票回购和股票注销政策。
您还需要考虑什么
《企业管治守则》引入的以下修订可能对发行人的内部政策及流程产生影响。发行人应尽快考虑是否需要更新以下领域的政策或流程，以符合经修订的《企业管治守则》的规定，并收集在企业管治报告中披露所需的额外资料。您可以在《2025 企业管治指引》和联交所常问问题中找到更多指导。
董事培训
- 《上市规则》第3.09F、3.09G及3.09H条、强制披露要求 B(i) 段、原则 C.1 – 董事每年须参加培训，并须在企业管治报告中披露某些详情。《2025 企业管治指引》建议公司秘书可以帮助安排培训，并建议发行人建立记录相关信息的系统，以促进披露。
- 《2025企业管治指引》还包括发行人如何披露董事参加过的培训的示例。
- 有关董事培训的更多信息，请参阅常问问题 1.1。请注意，观看联交所提供的电子学习课程（例如最近修订的有关持续责任的电子学习课程）将计入董事的持续专业发展。
评估董事的时间投入 / 贡献及董事会表现
- 发行人及其提名委员会应审阅及更新其政策或程序，并确保为披露目的而收集有关资料。
- 强制披露要求第E(d)(iii) 段涉及提名委员会每年评估每位董事对董事会的时间投入和贡献，以及董事有效履行其职责的能力。该评估与董事会表现评估是分开的，联交所预期企业管治报告中的披露不会以个人名义为基础。《2025 企业管治指引》就如何进行评估提供了进一步指引，包括提名委员会可能考虑的因素以及预期的披露范围。
- 守则条文B.1.4 涉及董事会表现评估的结果报告。《2025 企业管治指引》就审核的频率和范围、审核是应在内部进行还是由外部审核者进行以及评估标准提供了指导。
- 守则条文 B.1.5 涉及董事会技能表和其他相关信息的报告。《2025 企业管治指引》提供了一份董事会技能表样本，发行人可以参考。
董事会继任
- 虽然设有过渡期，但超额任职独董及连任多年独董最终将逐步淘汰。即使发行人的董事会目前没有这类独董，他们仍应进行全面的继任规划，以留出足够时间招聘合适的替代独董。此外，继任计划还必须考虑董事会和提名委员会中不同性别的董事人数。提名委员会的作用必须在考虑继任计划方面发挥关键作用。
- 现有超额任职独董及连任多年独董的发行人亦应参阅《2025 企业管治指引》及常问问题 1.1，以获得更多指引。
每月向董事提交财务报告
修订了守则条文 D.1.2，明确发行人应每月向董事提供最新情况（包括每月管理账目及管理层更新）。发行人可能需要加强其内部报告流程，以便及时向董事汇报最新情况。经修订的常问问题 17.1提到，如果董事要求提供更多信息，发行人管理层应及时做出回应。
首席独董
- 建议最佳常规第 C.1.8 条 – 如果董事会主席并非独董，发行人应考虑委任一名独董担任首席独董。《2025 企业管治指引》详细阐述了首席独董的角色和职责，以及首席独董如何与其他角色（例如董事会主席、董事会委员会主席、投资者关系职能）互动。
- 《2025 企业管治指引》还列出了董事会在设立首席独董角色之前应考虑的多个领域。另请参阅常问问题 1.1 以获取进一步的指导。
记录全年进行的股东互动
- 强制披露要求第 L(d）段和守则条文 F.1.1 – 应记录股东互动的详细信息，包括性质、数量、频率、参与方以及发行人跟进这些互动结果的方法。发行人应审查其政策或流程，记录这些信息以用于披露目的。
- 《2025 企业管治指引》鼓励发行人披露在报告期内投资者关注的主要领域，以及发行人在管理主要持份者关系方面的策略或重点领域。有关披露可以载于发行人的年报、网站及公告内。
- 《2025 企业管治指引》还列出了股东可能特别感兴趣的主题。
风险管理和内部监管系统
- 修订后的原则 D.2 强调了董事会对风险管理和内部监管的责任，并确保风险管理和内部监管系统至少每年进行一次审查。修订后的强制披露要求第 H 段加强了与风险管理和内部监管相关的披露要求（涵盖发行人及其子公司）。
- 《2025 企业管治指引》详细阐述了 (i） 董事会、管理层和审核委员会在处理风险管理和内部监管时发挥的作用；(ii） 发行人如何识别和评估风险；及 (iii） 发行人应考虑的风险管理及内部监控系统的要素；(iv） 监控和审查风险管理和内部监管系统；(v） 确定风险管理和内部监管系统年度审查的范围；以及 (vi） 披露注意事项。
- 发行人应审核及更新政策或程序，并确保为披露目的而收集有关资料。
与多元化有关的事项
发行人应审查和更新其政策或流程，并确保收集以下各项相关信息以作披露之用。
- 强制披露要求第 J(a） 段 – 需要每年审查董事会多元化政策（从守则条文提升至强制披露要求）。
- 守则条文 B.1.5 – 报告董事会技能表（包括董事的多元化）。
- 强制披露要求第 J(c） 段 – 要求单独披露以下人员的性别比例：（i） 高级管理层，(ii） 员工（不包括高级管理层）。
