香港高等法院判决简析：合同受挫原则并非解除雇佣合同的捷径
您需要了解的内容
- 香港高等法院原讼法庭（Court of First Instance）在近期作出的一项判决1中重申，根据香港法律，雇佣合同不会仅因发生了当事人双方不可预见的干预事件而受挫失效（be frustrated）。
- 合同受挫原则（Doctrine of Frustration）仅在很少情形下适用于解除雇佣合同，即当发生某一意外事件导致合同无法履行（而非仅仅是履行困难）时。
- 合同受挫原则的适用门槛很高：即使克服履行障碍的可能性不确定，亦不必然导致雇佣合同受挫失效。
- 雇佣合同通常赋予雇主广泛的酌情权来指示雇员如何履行其义务，因此，雇主可能难以轻易援引合同受挫原则来解除合同。
您需要做什么？
- 确保在起草雇佣合同时充分考虑特定雇员的情况，特别关注双方的风险分配。
- 在高度监管的行业中，若雇员履行职责和义务的能力取决于其获得某些执照和监管批准，则应在雇佣合同中明确约定，雇佣关系的存续以获得并维持这些执照和批准为前提。
- 在主张合同受挫失效之前，应考虑雇员是否有其他方式履行其对公司的合同义务。
案件背景介绍
Matthew Stahl曾受雇于公务航空公司Brilliant Jet（“公司”），担任“湾流”系列飞机的飞行员。他原本负责公司在中国和亚洲市场的公务航空飞行，其机组驻地城市（Crew Base City）被指定为上海。在他于2020年初入职后不久，新冠疫情爆发，多国政府随即实施了旅行限制。彼时Stahl先生并不在中国境内，尽管他已持有中国商务签证（M类），但依据当时规定，他必须持有机组签证（C类）方可获准入境中国内地。
应公司要求，Stahl先生前往中国香港申请C类签证，但未能获批。中国相关部门告知他，鉴于当时局势不明，不能确保C类签证申请可以得到批准。公司最初安排Stahl先生无薪休假，但随后以其未获取履职所需的所有必要许可及未常驻上海为由，即时解雇了他。
Stahl先生就与Brilliant Jet的雇佣争议，在香港劳资审裁处（Labour Tribunal）提出申索。劳资审裁处裁定Brilliant Jet须支付Stahl先生无薪休假期间的工资，但无须支付其代通知金。这是因为双方雇佣合同因中国政府针对疫情的政策调整而无法履行，进而导致合同受挫失效。
争议焦点
Stahl先生其后向香港高等法院原讼法庭上诉，主张合同并未受挫失效，因其存在其他履行方式。主要论点包括：
- 他本可在中国境外其他地点为Brilliant Jet履行职责，理由是雇佣合同规定其须服务于公司在全球任何地区及任何航线，且公司拥有全权酌情决定权来决定其临时或永久工作地点；以及
- 当时一些与他处境相似的同事已成功取得C类签证并进入中国内地。
最终判决
原讼法庭重申了既定的普通法合同受挫原则。要点如下：
- 合同受挫失效须符合以下条件：存在当事人双方订立合同时不可预见的意外事件，该事件触及合同根本、导致合同无法履行（而非仅仅是履行困难）；
- 引发该意外事件的情形不能归咎于任何一方；
- 若合同存在其他履行方式，则不得援引合同受挫原则；
- 合同受挫原则不应被轻易援引，因其法律效果是解除当事人双方对彼此的一切后续义务或责任；以及
- 在评估该原则是否适用时，须采取个案具体事实导向和多因素综合考量的方法，其中包括（但不限于）审查合同订立时当事人的认知、预期、假设和考量，特别是对风险的认知、预期、假设和考量。
就事实而言，Stahl先生的雇佣合同条款措辞较为宽泛。他须为Brilliant Jet在全球任何地区及任何航线履行职务。若公司指示，他亦须迁往不同的机组驻地城市。因此，不能认定该雇佣合同的履行地仅为上海。
此外，尽管Stahl先生的C类签证申请未获中国有关部门批准，但这并不能说明取得C类签证是不可能的。事实上，Stahl先生的一些同事的签证当时已成功获批，且中国有关部门确实曾声明，签证申请将根据个案情况审查，最好能附有中国内地公司出具的签证必要性证明函。因此，Stahl先生获批C类签证的几率虽不确定，但并非没有可能。
鉴于Stahl先生的合同并未受挫失效，Brilliant Jet即时解除其雇佣关系的行为最终被判定为不当解雇。双方在合同项下的相互义务依然有效，因此，公司须支付Stahl先生直至其通知期届满的工资。
重要启示
该案判决重申，根据香港法律，合同受挫原则的适用门槛较高。
鉴于雇佣合同在起草时通常赋予雇主广泛的酌情权，包括雇佣地点及可指示雇员执行的职责类型，雇主应审慎考量此等广泛酌情权可能产生（及不太可能产生）的后果。在多数情况下，该酌情权对雇主更为有利，因其保留了决定雇员工作方式、时间及地点的权利。
然而，与直觉相悖的是，在某些情形下，更受限制的权利范围实际上对雇主更有利，例如合同涉及某些需要监管许可或审批的高度规管的行业。雇主在权衡如何划定权利界限时，应充分考虑雇员的具体情况以及当事人双方之间的风险分配。
- Stahl Matthew Ian v Brilliant Jet Limited [2025] HKCFI 2013
