香港颁布公司迁册新制度：企业可实现无缝落户香港
您需要了解的内容
新的香港公司迁册制度已于 2025 年 5 月 23 日起生效。该制度使非香港注册公司能够无需经过复杂的程序迁册到香港，同时保持其法律上的法人团体身份和业务连续性。
该制度只允许向内迁册（即海外迁至香港），无法向外迁册。
迁册后：
- 公司将保留其法律上的法人团体身份；
- 公司的所有现有财产、权利、义务、责任以及合同和法律程序将不受影响；
- 公司将享有与在香港注册成立的其他同类公司相同的权利；和
- 该公司须与《公司条例》（第622章）下的其他本地注册公司一样，遵守相关规定。
资格
公司的现有类型必须符合《公司条例》下的以下四种公司类型之一，或与其实质相同：
- 私人股份有限公司；
- 公众股份有限公司；
- 有股本的私人无限公司；和
- 有股本的公众无限公司。
此外，还必须满足以下要求：
- 公司原注册地的法律必须允许公司向外迁册，并且公司必须遵守此类法律；
- 公司必须至少注册成立一个财政年度；
- 公司不得处于清算或清盘过程中，并且没有针对公司的此类程序正在进行或待进行；
- 公司必须能够支付将在 12 个月内到期的债务；
- 不得将公司用于非法目的或违背公共利益的目的；
- 申请必须真诚地提出，且不得旨在欺诈现有债权人；和
- 公司成员必须同意迁册。
迁册申请
公司需要向香港公司注册处处长提交申请表格及以下证明文件：
- 表格 NNC6 – 迁册表格；
- IRBR5 – 致商业登记署通知书；
- 申请日期前 35 天内由公司原注册地合格法律顾问出具的法律意见书；
- 公司拟采纳的公司章程细则副本；
- 公司注册证书、组织章程文件和成员决议的核证副本，且成员决议经至少75%的公司合格成员正式通过（如果公司原注册地的法律或公司的章程文件不需要成员同意）；
- 申请日期前不超过 12 个月的公司账目；和
- 公司董事会在申请日期前 35 天内签发的证明，确认公司满足上述第 2 节中规定的资格标准等事项。
公司须在申请时一并缴付固定费用 6,050 港元（如以电子形式提交）或 6,725 港元（如以印本形式提交）。
获得批准后，香港公司注册处将向公司颁发迁册证明书。从该日期起，该公司将被视为在香港注册成立的公司。然后，该公司必须在 120 天内提供原注册地注销证据，但此期限可依申请予以延长。
如该公司曾根据《公司条例》第16部为注册非香港公司，则其根据第16部进行的注册，将于迁册证明书发出日期起失效。由于该公司的注册地将更改为香港，因此将受《公司条例》的规定所规限，而不受其原注册地的公司法所管辖。例如，该公司需要在香港设立注册办事处并任命一名公司秘书。
监管影响
《保险业条例》（第41章）、《银行业条例》（第155章）及相关附属法例已作出修订，以确保迁册的保险公司及认可机构（如银行）受到监管，视同它们是在香港注册成立。相关公司必须在提出申请前联络保险业监管局或香港金融管理局（视情况而定），以确保在迁册时符合适用规定。
税务影响
该制度旨在为迁册的公司提供更大的纳税义务确定性。该制度的主要税务影响是：
- 无论公司注册地在何处，香港利得税继续仅适用于在香港经营的行业、专业或业务在香港产生或源自香港的利润；
- 《税务条例》（第 112 章）已修订，以处理过渡性税务事宜，包括营业存货和指定类别开支的公平扣除以及折旧免税额；
- 为消除双重征税，如公司原注册地在退出时已对类似利润以未变现的形式征税，则可就在香港取得的实际利润的应缴税款获得税务抵免；和
- 迁册不涉及任何资产转移，因此在香港不会产生任何印花税。
结论
我们认为，新制度为希望迁册来香港的海外公司提供了一个有效和有利营商的途径。它相对简单且具有成本效益，并且无需经过清算和注册等程序。事实上，许多保险公司已经提交了申请或表示有兴趣迁册来香港，以利用适用于香港保险业的新的风险为本资本制度。
该制度中没有经济实质要求，这使香港有别于新加坡等其他司法管辖区，并将吸引渴望减轻合规负担的海外公司。该制度确保了对不同公司（尤其是控股公司）的包容性。
法律和税务框架的更新确保迁册来港的公司被视为在香港注册成立的实体，并对过渡性税务事项和双重征税有明确的规则。
香港的迁册制度为寻求无缝过渡到这一世界领先的国际商业中心的海外公司，提供了一个极具吸引力的选择。预计在香港特区政府的大力支持下，该制度将继续提高香港的国际竞争力和发展前景。
