Ashurst conseille le groupe de prêteurs RCF sur la restructuration de la dette de 1,9 milliard d’euros de Netceed
Ashurst a conseillé les prêteurs RCF dans le cadre de la restructuration de la dette LBO de 1,9 milliard d’euros de Netceed. La finalisation de cette opération majeure fait suite à un accord conclu entre l’actionnaire majoritaire de Netceed, le fonds d’investissement Cinven, et l’ensemble des prêteurs afin de recapitaliser le Groupe, sous réserve des conditions habituelles.
Netceed (anciennement ETC Group), leader mondial dans la gestion de la chaîne d’approvisionnement dans le secteur des télécommunications, a été acquis en 2022 par Cinven auprès du fonds d’investissement Carlyle. La dette restructurée comprenait un mélange de dette de type term loan B et de dette RCF.
Il s’agit de l’une des rares opérations de place récentes où, malgré le nombre de créanciers impliqués, la transaction a été approuvée à l’unanimité et a abouti à un accord de conciliation homologué par le tribunal des activités économiques de Nanterre, sans qu’il soit nécessaire d’ouvrir une procédure de sauvegarde.
La transaction consolidera significativement le bilan du Groupe afin de lui permettre de mettre en œuvre son plan stratégique. Dans le cadre de la recapitalisation, l’actionnariat du Groupe sera transféré à ses prêteurs, et notamment à un groupe majoritaire composé des fonds d’investissement Pemberton, Blue Owl et Hayfin. L’accord prévoit également la mise à disposition de la Société d’une ligne supplémentaire de new money permettant d'améliorer significativement la liquidité du groupe. Cette opération représente l’une des plus importantes restructurations dites "lenders-led" en Europe dans le secteur des équipements de télécommunications.
L’équipe Ashurst était menée par Noam Ankri (associé), assisté d’Astrid Hubert-Benoist (counsel), Elsa Decourt (counsel) et Victoire Gabai (collaboratrice) en Restructuring, à Paris.
L’équipe Restructuring, à Londres, incluait Olga Galazoula (associée), assistée de Jake Overend (collaborateur senior).
L’équipe Financement comptait, à Paris, Pierre Roux (associé), assisté de Kevin Perraudin (collaborateur), Annissa Baghafor (collaboratrice) et Milan Czajka (collaborateur) ; au Luxembourg, Katia Fettes (associée), Anna Kozakiewicz (collaboratrice senior) et Amina Lamkhatri (collaboratrice) ; à Londres, Callum McPherson (associé) ; et en Belgique, Arnaud Wtterwulghe (associé), assisté de Maxime Nuyts (collaborateur).
L’équipe Corporate au Luxembourg comptait Isabelle Lentz (associée), assistée de Fabio Vittore (collaborateur senior).
L’équipe fiscale comptait, à Paris, Emmanuelle Pontnau-Faure (associée), assistée de Sabrina Ben Hassou (collaboratrice), et au Luxembourg, Alexandra Clouté (associée), assistée d’Adnand Sulejmani (collaborateur senior).
Sur les aspects américains, les prêteurs RCF étaient conseillés par Davis Polk & Wardwell LLP (New York).
Les firmes Ondra et Moelis ont également agi en qualité de conseils financiers des prêteurs RCF.
Les autres conseils comprenaient, pour le groupe ad hoc des prêteurs TLB, le cabinet Gibson Dunn et, comme conseil financier, Lazard ; pour le groupe des prêteurs TLB minoritaires, le cabinet Weil Gotshal & Manges ; et pour la Société, le cabinet Freshfields et, comme conseil financier, Rothschild.
