Newsletter de Sostenibilidad
¿Qué nos traerá 2026?
El año 2026 se presenta como un ejercicio clave en materia de regulación ESG y sostenibilidad. A lo largo de los próximos meses, empresas y asesores deberán estar atentos a la evolución de iniciativas europeas de simplificación normativa, la transposición de directivas pendientes y la entrada en vigor de nuevas obligaciones en ámbitos tan diversos como las emisiones industriales o las finanzas sostenibles.
A continuación, repasamos los principales hitos regulatorios previstos para 2026 en tres áreas: medio ambiente, transparencia y finanzas sostenibles. Para cada una de ellas, identificamos las fechas críticas, las normas en tramitación y las obligaciones que pasarán a ser exigibles, con el objetivo de facilitar la planificación y el cumplimiento normativo de nuestros clientes.
En materia de medio ambiente, destacamos el Paquete Ómnibus VIII de simplificación regulatoria y los plazos de transposición de directivas sobre emisiones industriales y eficiencia energética de edificios, junto con la entrada en vigor del Reglamento de envases en agosto.
En el ámbito de transparencia, el foco está en la reforma de la CSRD a través del Paquete Ómnibus I y en la pendiente transposición en España, así como en las obligaciones de presencia equilibrada en consejos y de la CS3D.
Por último, en finanzas sostenibles serán determinantes la aplicación de las Directrices de la EBA sobre riesgos ESG, el registro obligatorio de revisores externos de bonos verdes europeos y la entrada en vigor del régimen de proveedores de calificaciones ESG.
Medio Ambiente
El 10 de diciembre de 2025, la Comisión Europea presentó el Paquete Ómnibus VIII, para simplificar la regulación ambiental comunitaria, reducir cargas administrativas y facilitar la obtención de permisos, con un ahorro estimado de 1.000 millones de euros anuales para las empresas europeas.
El Paquete Ómnibus VIII gira en torno a cuatro ejes: (i) agilización de la concesión de autorizaciones (ventanillas únicas, digitalización y plazos más breves); (ii) simplificación de los estándares de emisiones para la industria (ampliando plazos y eliminando la exigencia de auditorías externas y planes de transformación); (iii) mejora del tratamiento de productos peligrosos; y (iv) mayor facilidad para acceder a información geoespacial.
Previsiblemente durante 2026 veremos cómo se aprueba esta iniciativa y se aclara su calendario de implantación.
Otros hitos a los que seguir la pista en materia medioambiental son los siguientes:
- España debe adaptar su normativa a la Directiva (UE) 2024/1275 de Eficiencia Energética de Edificios. Esta directiva establece requisitos de rendimiento más exigentes. Los cambios afectarán a la certificación energética y a la planificación urbanística municipal. Las comunidades autónomas también tendrán que adaptar sus normas. El Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico ya ha iniciado este proceso. El proyecto de Real Decreto que modifica el Real Decreto 390/2021 sobre certificación energética de edificios ha estado en consulta pública hasta el 6 de febrero de 2026.
- El pasado 4 de marzo de 2026 se ha publicado la propuesta de Reglamento de Aceleración Industrial. Este Reglamento tiene como finalidad acelerar la producción industrial en la Unión Europea, al tiempo que contribuye a los objetivos climáticos de la UE. La norma busca equilibrar la competitividad industrial con la sostenibilidad, facilitando la inversión en tecnologías limpias y simplificando los procedimientos administrativos para proyectos industriales estratégicos.
- El plazo de transposición de la Directiva (UE) 2024/825 sobre empoderamiento de las personas consumidoras para la transición ecológica vence el 27 de marzo de 2026. Sin embargo, el texto del anteproyecto de ley de consumo sostenible que pretendía completar esta incorporación (junto con la de la Directiva 2024/1799 relativa al derecho de reparación) sigue estudiándose en primera vuelta por el Gobierno.
- La Ley 1/2025, de 1 de abril, de prevención de las pérdidas y el desperdicio alimentario, establece diversas obligaciones para los agentes de la cadena alimentaria, entre las que destaca la necesidad de contar con un plan específico de prevención de pérdidas y desperdicio alimentario. El cumplimiento de dichas obligaciones será exigible a partir del 2 de abril de 2026.
- Antes del 1 de julio de 2026, España debería transponer a su ordenamiento jurídico la Directiva (UE) 2024/1785 sobre emisiones industriales que refuerza significativamente los requisitos aplicables a las instalaciones industriales de gran escala. No nos consta, sin embargo, que el Gobierno haya avanzado más allá de la consulta previa que finalizó hace un año.
- El 19 de julio de 2026 entrarán en vigor la prohibición de destruir determinados productos de consumo no vendidos como prendas de vestir y calzado por parte de las grandes empresas que deriva del Reglamento (UE) 2024/1758 de diseño ecológico. Para las empresas medianas, será exigible desde el 19 de julio de 2030.
- El Reglamento (UE) 2025/40 sobre envases y residuos de envases será directamente aplicable a partir del 12 de agosto de 2026 lo que aconseja actualizar los protocolos de diseño, reciclado y comercialización con vistas a alcanzar el 90% de recogida de envases de bebidas antes de 2029 y tomar en consideración las prohibiciones de ciertos plásticos de un solo uso desde 2030.
Transparencia
El Pleno del Parlamento Europeo aprobó el 16 de diciembre de 2025, en primera lectura, la propuesta de Directiva de simplificación normativa (el "Paquete Ómnibus I"). Esta propuesta reforma, entre otras, la Directiva (UE) 2022/2464 de reporting de sostenibilidad (CSRD). El siguiente hito será que el Consejo adopte su posición o que se alcance un acuerdo político en trílogos. A continuación, se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE). Desde ese momento, los Estados miembros deberán ponerse a trabajar para transponer la reforma a sus ordenamientos internos cuanto antes.
En España, la situación es compleja, pues la CSRD no se ha transpuesto aún al ordenamiento interno. El correspondiente Proyecto de Ley de Información sobre Sostenibilidad está en el Congreso desde noviembre de 2024. Aunque la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) han emitido comunicados al respecto (noviembre de 2024 y noviembre de 2025, respectivamente), corresponde al legislador trabajar con celeridad en 2026 para despejar la incertidumbre generada por la falta de transposición.
Otros desarrollos o entradas en vigor que se esperan durante 2026 en España son los siguientes.
- Se espera que la Comisión Europea apruebe los ESRS (European Sustainability Reporting Standards) simplificados propuestos por EFRAG en diciembre 2025, que reducen en un 61% los puntos de datos obligatorios y alinean los estándares con el Reglamento "Quick Fix", aportando mayor certidumbre regulatoria.
- A partir del 30 de junio de 2026 serán exigibles las obligaciones de presencia equilibrada previstas en la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, para: (i) las treinta y cinco sociedades cotizadas con mayor capitalización en España, conforme al régimen del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital; y (ii) las entidades de interés público, que deberán alcanzar al menos el 33% del sexo menos representado en sus consejos de administración y en la alta dirección en esa fecha.
- El 26 de julio de 2026 vence el plazo de transposición de la Directiva (UE) 2024/1760 (CS3D), que impone a las grandes empresas obligaciones de identificar, prevenir, mitigar y rendir cuentas sobre los impactos adversos en derechos humanos y medio ambiente a lo largo de sus cadenas de valor. A fecha de hoy no consta un anteproyecto de transposición. Es previsible que en los próximos meses se inicie el proceso legislativo, probablemente coordinado con la transposición de la CSRD dada la conexión entre ambas normas.
Mercados Financieros
El Comité Conjunto de las Autoridades Europeas de Supervisión ha incluido en su Programa de Trabajo de 2026 el apoyo a la revisión del Reglamento (UE) 2019/2088 de divulgaciones de sostenibilidad en el sector financiero (SFDR), así como actuaciones conjuntas de supervisión de riesgos y de protección al inversor, lo que anticipa posibles propuestas o guías para simplificar y clarificar la divulgación de sostenibilidad a lo largo del año.
A continuación, incluimos un listado de otros aspectos relevantes de las finanzas sostenibles cuyo desarrollo veremos en 2026:
- El Reglamento del Fondo de Carbono para una Economía Sostenible (Real Decreto 115/2025) y su desarrollo han entrado en vigor a comienzos de 2026, abriendo oportunidades para estructuración de operaciones de compra de reducciones verificadas con participación pública y posibles obligaciones para sectores emisores.
- A lo largo de 2026, la European Banking Authority (EBA) continuará ajustando el marco de divulgación y reporte prudencial para integrar plenamente CRR3/CRD6 (Capital Requirements Regulation 3/ Capital Requirements Directive 6) con foco en proporcionalidad y en plantillas ESG. En particular, el Reporting framework 4.3 se espera que aplique desde el último trimestre de 2026, e incluye cambios de reporting (incluido ESG) y, en materia de divulgaciones de Pilar 3.
- El 11 de enero de 2026 pasan a ser de aplicación las Directrices de la EBA sobre gestión de riesgos ESG para las entidades de crédito, estableciendo expectativas sobre identificación, medición, gestión y seguimiento de estos riesgos y sobre la coherencia de los planes de transición. Para las entidades pequeñas y no complejas, la aplicación se difiere hasta el 11 de enero de 2027.
- El 28 de enero de 2026 la EBA puso en marcha el Pillar 3 Data Hub, una plataforma única para la publicación centralizada de la información prudencial. La información es pública desde enero de 2026 y, durante el periodo transitorio de 2026, el Hub irá recopilando los informes de 2025 de las entidades, con disponibilidad ampliada prevista hacia junio de 2026. Esto aumentará la visibilidad pública de métricas prudenciales y ESG divulgadas bajo Pilar 3 por las entidades españolas.
- El 5 de junio de 2026 vence el plazo para que la Comisión adopte los actos delegados que estandarizan formato, secuencia y anexos del folleto conforme a la reforma del Reglamento (UE) 2017/1129 de folletos por el Listing Act (aprobado por el Reglamento (UE) 2024/2809). Esta nueva regulación ubica de forma uniforme información sobre riesgos, estrategia y uso de fondos sostenibles, facilita la comparabilidad entre emisores y mejorar la coherencia con otros marcos (CSRD/Taxonomía).
- Respecto del Reglamento (UE) 2023/2631 (on European Green Bonds), a partir del 21 de junio de 2026 los revisores externos deberán estar registrados ante el European Securities and Markets Authority (ESMA), para poder prestar servicios bajo este paraguas, finalizando el régimen de meras notificaciones. ESMA está ultimando y desplegando los estándares técnicos (RTS/ITS) y ha venido preparando al mercado a través de su página External Reviewers of European Green Bonds.
- A más tardar el 30 de junio de 2026 la Comisión tiene previsto adoptar, mediante actos delegados, las ESRS sectoriales (art. 29b de la Directiva 2013/34/UE) y las ESRS aplicables a determinadas empresas de terceros países (art. 40b), de conformidad con la propuesta legislativa que pospuso estos plazos a 2026.
- Finalmente, el 2 de julio de 2026 comienza a aplicar el Reglamento (UE) 2024/3005 sobre proveedores de calificaciones ESG. Desde esa fecha se activa el régimen de notificación y, entre el 2 de agosto de 2026 y el 2 de noviembre de 2026, los proveedores que ya operan deberán notificar a ESMA y presentar su solicitud de autorización para seguir prestando servicios durante el régimen transitorio.
Otras novedades de las últimas semanas
Medio Ambiente
1. El reciclaje de plásticos en el foco de la Comisión
El 23 de diciembre de 2025 la Comisión presentó un conjunto de acciones piloto para acelerar la transición hacia una economía circular con foco en plásticos, en el marco de la Directiva (UE) 2019/904 de Plásticos de un Solo Uso o “SUP”y en coherencia con el nuevo Reglamento de Envases (Reglamento (UE) 2025/40, adoptado el 19 de diciembre de 2024).
Entre las medidas principales destacan: (i) trabajos para armonizar criterios de “fin de condición de residuo” de plásticos; (ii) refuerzo de la metodología de cómputo y verificación del contenido reciclado en botellas PET (Tereftalato de polietileno) conforme a la SUP; (iii) estudio para crear códigos aduaneros diferenciados para plásticos vírgenes y reciclados; y (iv) relanzamiento de la Alianza de Plásticos Circulares.
En paralelo, la Comisión lanzó una consulta pública sobre la SUP (abierta hasta el 17 de marzo de 2026 y accesible a través del siguiente enlace) y ha anunciado que la próxima Ley de Economía Circular, prevista para 2026, contendrá medidas para armonizar criterios de fin de residuo y dinamizar la oferta y demanda de reciclados.
2. Modificación del Reglamento europeo de deforestación: simplificación de obligaciones
El Reglamento (UE) 2025/2650, de 19 de diciembre de 2025, modifica el Reglamento (UE) 2023/1115 sobre productos libres de deforestación, introduciendo importantes simplificaciones y aplazando su aplicación.
Entre las principales novedades destacan:
- Nueva categoría de “operadores posteriores”: Se introduce esta figura para aportar claridad jurídica en los eslabones posteriores de las cadenas de suministro. Ni los operadores posteriores ni los comerciantes estarán obligados a presentar declaraciones de diligencia debida, reduciéndose significativamente los requisitos de información.
- Régimen simplificado para “micro o pequeños operadores primarios”: Se crea una nueva subcategoría que abarca personas físicas, microempresas y pequeñas empresas establecidas en países clasificados como de riesgo bajo que producen e introducen en el mercado sus propios productos. Estos operadores deberán presentar una declaración simplificada de presentación única en lugar de la declaración completa de diligencia debida. Además, podrán sustituir la geolocalización de las parcelas por la dirección postal correspondiente.
- Aplazamiento de la fecha de aplicación: La fecha de aplicación de las obligaciones se aplaza doce (12) meses, siendo aplicables a partir del 30 de diciembre de 2026. Para operadores que sean personas físicas, microempresas o pequeñas empresas establecidas antes del 31 de diciembre de 2024, las obligaciones serán aplicables a partir del 30 de junio de 2027.
- Revisión de simplificación: La Comisión deberá realizar una revisión de simplificación y presentar un informe a más tardar el 30 de abril de 2026, evaluando la carga administrativa y el impacto del Reglamento. La revisión general del Reglamento se pospone al 30 de junio de 2030.
3. España estrena el nuevo FES‑CO2: inversiones verdes con control de ayudas y principio DNSH
El Real Decreto 1151/2025, de 17 de diciembre, publicado en el BOE el 19 de diciembre de 2025 y en vigor desde el 8 de enero de 2026, establece el nuevo régimen jurídico del Fondo de Carbono para una Economía Sostenible (FES-CO2), un fondo público sin personalidad jurídica adscrito a la Secretaría de Estado de Medio Ambiente. Esta norma, deroga íntegramente el anterior Real Decreto 1494/2011 y también el Real Decreto 1315/2005.
El FES-CO2 persigue generar actividad económica baja en carbono y resiliente al clima, contribuir al cumplimiento de los objetivos nacionales de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero y fomentar el desarrollo tecnológico para la descarbonización y la resiliencia al cambio climático.
Las actuaciones financiables con cargo al Fondo incluyen:
- Actuaciones de adaptación a los efectos del cambio climático en el ámbito nacional.
- Actuaciones de reducción de emisiones y de aumento de sumideros de carbono, basándose en un precio por tonelada de CO₂ equivalente reducida o absorbida.
- Apoyo a proyectos emblemáticos de desarrollo tecnológico con potencial significativo para la descarbonización del sector de generación eléctrica o de la industria.
- Adquisición de créditos de carbono internacionales, con carácter subsidiario y de último recurso.
El Fondo se destinará de manera preferente a proyectos de eficiencia energética, energías renovables y gestión de residuos, así como a aquellos que representen un elevado componente de transferencia de tecnología.
Con carácter general, las actuaciones financiables deben ser voluntarias (no exigidas por normativa). Podrán instrumentarse mediante subvenciones, contratos de adquisición de créditos y, en su caso, mecanismos de oferta o subastas. En todo caso, se evitará la doble financiación y las rentabilidades desproporcionadas.
En particular, los créditos de carbono de ámbito nacional no podrán proceder de instalaciones sujetas al Régimen de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea, salvo en los supuestos y condiciones previstos en la norma.
La compatibilidad con otras ayudas públicas queda supeditada al régimen de ayudas de Estado y a la normativa de minimis aplicable.
Las actuaciones financiables deberán respetar progresivamente el principio DNSH (“Do No Significant Harm”) conforme al artículo 17 del Reglamento de Taxonomía y no podrán obstaculizar el cumplimiento de las medidas de conservación de la Red Natura 2000.
La administración del Fondo se estructura en torno a un Consejo Rector, presidido por la persona titular de la Secretaría de Estado de Medio Ambiente, y una Comisión Ejecutiva, presidida por la persona titular de la Dirección General de la Oficina Española de Cambio Climático.
4. Ley de Movilidad Sostenible: jerarquía de medios, evaluación de infraestructuras y financiación
El 4 de diciembre de 2025 se publicó la Ley 9/2025, de Movilidad Sostenible. Esta norma entró en vigor el 5 de diciembre de 2025 y establece el marco integral para la promoción y regulación de la movilidad sostenible en España, reconociendo la movilidad como un derecho de los ciudadanos que los poderes públicos están obligados a regular y salvaguardar.
La norma tiene como finalidades principales:
- Reorientar la movilidad hacia modos de transporte más sostenibles que protejan la salud, el medioambiente, el clima, el bienestar y la seguridad de la ciudadanía.
- Impulsar la progresiva descarbonización del transporte que permita alcanzar la neutralidad climática del sector en 2050.
- Contribuir a la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero, estableciendo objetivos concretos en el Plan Nacional Integrado de Energía y Clima (PNIEC) para 2030 y 2040 respecto al nivel de 1990.
A efectos prácticos, abre un calendario exigente de cumplimiento y, a la vez, incorpora también un conjunto de oportunidades de inversión y operación en transporte público, electrificación de puertos y aeropuertos y servicios de movilidad de bajas emisiones.
Entre los instrumentos y medidas más relevantes destacan:
- Planes de movilidad sostenible: La Ley regula distintos tipos de planes, incluyendo planes de movilidad sostenible de entidades locales, planes para grandes centros de actividad, y planes de movilidad sostenible al trabajo. Las empresas con centros de trabajo de más de 200 empleados (o 100 por turno) deberán elaborar antes del 5 de diciembre de 2027 planes de movilidad sostenible al trabajo, realizar seguimientos periódicos y comunicar los datos a la autoridad competente. Además, los centros de trabajo de alta ocupación (más de 1.000 personas trabajadoras situados en municipios o áreas metropolitanas de más de 500.000 habitantes) deberán incluir medidas que permitan reducir la movilidad de las personas trabajadoras en las horas punta o durante la jornada laboral y promover el uso de medios de transporte de bajas o cero emisiones y de servicios de movilidad colaborativa, así como impulsar la movilidad activa, incluyendo herramientas para facilitar la recarga pública o privada de este tipo de medios de transporte.
- Cálculo y comunicación de la huella de carbono: Las entidades que presten servicios de transporte o movilidad deberán calcular las emisiones de gases de efecto invernadero de sus servicios y facilitar esta información a los usuarios. Los gestores aeroportuarios y las autoridades portuarias deberán calcular y publicar anualmente la huella de carbono de su actividad y dotarse de un plan de reducción. Esta obligación de cálculo e información se desarrollará reglamentariamente (metodología, alcance, plazos, exenciones, etc.).
- Jerarquía de medios de movilidad: La Ley establece un orden de preferencia en entornos urbanos que prioriza la movilidad activa (a pie y en bicicleta), seguida del transporte público colectivo, los esquemas de alta ocupación y, finalmente, el vehículo privado con tecnologías de menores emisiones.
- Evaluación de infraestructuras: Se introduce la obligatoriedad de realizar análisis preliminares de rentabilidad socioambiental y evaluaciones ex ante y ex post para las inversiones en infraestructuras de transporte de competencia estatal.
- Financiación de la movilidad sostenible: Se regula la participación del Estado en la financiación del transporte público colectivo urbano y se prevé un Plan de Convergencia para el Acceso Básico a la Movilidad, priorizando territorios con mayores índices de despoblación.
5. EFRAG propone simplificar los ESRS: 61% menos de requisitos y fin de las revelaciones voluntarias
El 3 de diciembre de 2025, EFRAG remitió a la Comisión Europea su asesoramiento técnico sobre la revisión de los ESRS en el marco de la CSRD. La nota de prensa completa está disponible en este enlace.
Entre las principales simplificaciones figuran, entre otros, la “utilidad de la información” como filtro general y el refuerzo del principio de presentación fiel, la simplificación de la doble materialidad y de su documentación, la eliminación de la preferencia por datos directos en la cadena de valor (mayor flexibilidad para estimaciones) y mecanismos de proporcionalidad y aplicación gradual. Además, se propone una reducción del 61% de los requisitos de información obligatorios y la eliminación de todas las revelaciones voluntarias. La Comisión preparará ahora el acto delegado de revisión de la primera serie de ESRS sobre la base de este asesoramiento técnico.
Hasta que la Comisión adopte el acto delegado, no cambian las obligaciones vigentes. No obstante, recomendamos identificar y documentar dónde podrían aplicarse los criterios de utilidad y proporcionalidad y revisar solicitudes de datos a la cadena de valor.
6. Inventarios de suelos potencialmente contaminados en 2035: claves de la nueva Directiva
El 26 de noviembre de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea la Directiva (UE) 2025/2360 relativa a la vigilancia y la resiliencia del suelo.
Esta Directiva establece un marco integral para la vigilancia del suelo en todos los Estados miembros de la UE, con el objetivo a largo plazo de conseguir unos suelos sanos para 2050. La normativa reconoce el suelo como un recurso vital y limitado, no renovable en la escala temporal humana, esencial para la seguridad alimentaria, la mitigación del cambio climático y la conservación de la biodiversidad.
Los Estados miembros deberán establecer distritos del suelo y unidades del suelo que cubran la totalidad de su territorio a efectos de vigilancia. La Directiva establece descriptores del suelo y criterios para un buen estado de salud del suelo, incluyendo parámetros relacionados con la salinización, la pérdida de carbono orgánico del suelo, la compactación del subsuelo, el exceso de nutrientes, la erosión, la contaminación del suelo y la reducción de la retención e infiltración de agua.
La Directiva introduce un enfoque basado en el riesgo para los suelos contaminados. Los Estados miembros deberán identificar sistemáticamente los suelos potencialmente contaminados antes del 17 de diciembre de 2035 y establecer inventarios nacionales que contengan datos georreferenciados sobre dichos suelos, los cuales deberán ponerse a disposición del público.
Entre los plazos clave de implementación destacan los siguientes:
- 17 de diciembre de 2028: Plazo de transposición para los Estados miembros.
- 17 de diciembre de 2029: Establecimiento por los Estados Miembros de un enfoque basado en el riesgo y por etapas para suelos contaminados e inventarios nacionales.
- 17 de diciembre de 2030: Realización de las primeras mediciones del suelo.
- 17 de diciembre de 2031: Realización de las primeras evaluaciones de la salud del suelo.
- 17 de diciembre de 2035: Identificación e inscripción en el inventario de todos los suelos potencialmente contaminados existentes.
La Comisión Europea y la Agencia Europea de Medio Ambiente establecerán un portal digital de datos sobre la salud del suelo antes del 17 de diciembre de 2027 para proporcionar acceso a los datos de vigilancia del suelo en formato espacial georreferenciado.
La Directiva también establece principios para mitigar los efectos del sellado y la retirada del suelo, pidiendo a los Estados miembros que consideren medidas para evitar o reducir la pérdida de servicios ecosistémicos, incluida la producción de alimentos. Las empresas que operen en instalaciones industriales sujetas a la Directiva (UE) 2010/75 (“Directiva de Emisiones Industriales”) deberán prestar especial atención a las implicaciones relativas a los informes de la situación de partida y las obligaciones en materia de contaminación del suelo.
7. Segunda aclaración de la CNMV y el ICAC sobre el reporte de sostenibilidad hasta la transposición de la Directiva CSRD
La CNMV y el ICAC publicaron el 19 de noviembre de 2025 un segundo comunicado conjunto dirigido a las empresas españolas que deben reportar información de sostenibilidad, a la espera de que la Directiva CSRD sea transpuesta al ordenamiento jurídico español.
El comunicado recuerda que, desde el ejercicio 2024, la información de sostenibilidad en la Unión Europea debe elaborarse conforme a la Directiva CSRD, los ESRS y las legislaciones nacionales de implementación.
En este contexto, la CNMV y el ICAC formulan las siguientes recomendaciones principales:
- Para las entidades españolas de la Fase 1 (grandes empresas de interés público con más de 500 empleados), se recomienda que publiquen el informe de sostenibilidad del ejercicio 2025 conforme a las ESRS, con el objetivo de que la información sea homologable con la del resto de emisores europeos. Se aconseja también considerar el Reglamento delegado de modificación de las ESRS (conocido como "quick fix"), que congela determinados requisitos de desglose durante dos años. Todo ello sin perjuicio de cumplir las exigencias de la Ley 11/2018 (EINF) y, para ciertos contenidos climáticos, el Real Decreto 214/2025.
- Para las entidades de la Fase 2 (resto de grandes empresas que, durante dos ejercicios, superen dos de estos umbrales: 250 empleados, 50 M€ de cifra de negocios o 25 M€ de activo) se recomienda valorar si sería conveniente aplicar las ESRS (con el ajuste del "quick fix") o, en su caso, el estándar voluntario de reporte de sostenibilidad para pymes. La Directiva (UE) 2025/794 (“suspensión temporal”) retrasa dos años la entrada en vigor de la CSRD para estas compañías y para las pymes cotizadas (Fase 3), si bien todavía no se ha transpuesto en España.
En cuanto a la verificación de la información por un experto independiente, se mantiene la referencia al proyecto de norma técnica del ICAC (publicado en diciembre de 2024 y pendiente de aprobación), a las directrices de COESA y a la ISSA 5000 (“International Standard on Sustainability Assurance 5000” en inglés) como marcos a considerar mientras se armonizan los requisitos.
Transparencia
1. Se reducen y simplifican las exigencias de sostenibilidad previstas en la CSRD, la CS3D y la CSDDD
El 26 de febrero de 2026 se publicó en el DOUE la Directiva (UE) 2026/470 por la que se modifican la CSRD, la CS3D y la CSDDD respecto de determinados requisitos de presentación de información de las empresas en materia de sostenibilidad y de diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad. La nueva Directiva tiene como finalidad principal modificar y simplificar el marco normativo europeo relativo a la presentación de información sobre sostenibilidad y a las obligaciones de diligencia debida empresarial en materia de sostenibilidad.
La aprobación de la norma tiene su origen en las conclusiones del informe “El futuro de la competitividad europea”, que señalaba el marco de presentación de información sobre sostenibilidad como "una fuente importante de carga normativa”, concluyendo que era necesario tener más en cuenta el tamaño de las empresas afectadas.
La fecha límite para transponer la Directiva es el 26 de julio de 2028. A partir de esa fecha, las disposiciones nacionales que la transpongan deberán aplicarse desde el 26 de julio de 2029.
Principales cambios en la CSRD
La reforma reduce significativamente el ámbito de aplicación de la CSRD. Solo estarán obligadas a reportar las empresas de la UE que superen 1.000 empleados y 450 millones de euros de volumen de negocios neto durante dos ejercicios consecutivos. Para empresas de terceros países, el umbral de facturación se eleva a 450 millones de euros generados en la UE, con un umbral adicional de 200 millones para filiales o sucursales.
Se introduce una exención transitoria para las empresas que comenzaron a reportar en el ejercicio 2024 pero que quedarán fuera del ámbito de aplicación tras las modificaciones. Las empresas fuera del ámbito obligatorio podrán reportar voluntariamente utilizando estándares simplificados. Asimismo, se simplifican los requisitos de reporte, que serán más cuantitativos, mientras que el reporte sectorial pasa a ser voluntario.
La Comisión adoptará un acto delegado para revisar sustancialmente las ESRS, suprimiendo puntos de datos menos importantes, priorizando indicadores cuantitativos frente al texto descriptivo, y mejorando la coherencia con otra legislación de la UE.
Principales cambios en la CS3D
Los umbrales de aplicación de la CS3D se triplican respecto a los originales. Solo quedarán afectadas las empresas de la UE con más de 5.000 empleados y un volumen de negocios superior a 1.500 millones de euros. Para empresas de terceros países, el umbral es de 1.500 millones de euros de facturación en la UE. Se estima que la norma afectará aproximadamente a 1.600 empresas, frente a las 7.000 previstas inicialmente.
El artículo 8 refuerza el enfoque basado en el riesgo, permitiendo a las empresas focalizar sus esfuerzos en las áreas de su cadena de actividades donde los impactos adversos sean más probables o severos. Se elimina la obligación de elaborar planes de transición climática, aunque las empresas que dispongan de ellos deberán divulgarlos en sus informes de sostenibilidad.
Se suprime el régimen armonizado de responsabilidad civil a nivel europeo, que será regulado por el Derecho nacional de cada Estado miembro. Las sanciones no podrán superar el 3% del volumen de negocios mundial. Los Estados miembros deberán transponer la Directiva antes del 26 de julio de 2026 y aplicarla de forma escalonada entre 2027 y 2029 según el tamaño y el volumen de negocio de las empresas (UE y terceros países), con algunas obligaciones específicas diferidas a ejercicios posteriores.
Principales cambios en la CSDDD
Se introduce un sistema de detección estructurado en dos fases: (i) un ejercicio exploratorio inicial, basado únicamente en información razonablemente disponible, para determinar los ámbitos generales donde es más probable que se produzcan efectos adversos y, posteriormente, (ii) una evaluación en profundidad en dichos ámbitos.
Se establecen restricciones importantes para reducir el “efecto goteo” sobre otras empresas: las empresas solo pueden solicitar información a los socios comerciales cuando sea estrictamente necesaria y, para socios comerciales con menos de 5.000 empleados, únicamente cuando no pueda obtenerse razonablemente por otros medios.
La obligación de poner fin a relaciones comerciales se modifica por un régimen de suspensión como último recurso. La suspensión se mantiene mientras se sigue trabajando con el socio comercial para hallar una solución y debe finalizar una vez abordado el efecto adverso. Antes de suspender, la empresa debe evaluar si los efectos adversos de la suspensión serían manifiestamente más graves que los efectos que no se pudieron prevenir.
Se derogan las disposiciones sobre el plan de transición para la mitigación del cambio climático, consideradas desproporcionadas debido a la carga administrativa para las empresas y las autoridades de control, y por generar inseguridad jurídica.
Mercados Financieros
Reporting financiero
1. SFDR II: propuesta con tres categorías y un umbral mínimo del 70% de las inversiones
El 20 de noviembre de 2025, la Comisión Europea publicó una propuesta de revisión integral del SFDR, con el objetivo de simplificar y mejorar la normativa actual sobre productos financieros sostenibles. Esta reforma, conocida como SFDR II, responde a los problemas detectados desde la entrada en vigor del reglamento original, incluyendo la complejidad de las plantillas de divulgación, las interpretaciones divergentes y el uso de los artículos 8 y 9 como "cuasi-etiquetas" sin criterios claros.
Se propone una nueva categorización de productos financieros. La propuesta elimina la actual distinción entre productos del artículo 8 y artículo 9, sustituyéndola por un sistema de tres categorías basadas en el tipo de "claim" o afirmación de sostenibilidad que realiza el producto:
| Categoría | Descripción | Umbral mínimo |
| De transición (artículo 7) | Productos que invierten en o contribuyen a la transición hacia la sostenibilidad. | 70% de las inversiones |
| De aspectos ASG básicos (artículo 8) | Productos que integran factores de sostenibilidad más allá de la mera consideración de riesgos de sostenibilidad. | 70% de las inversiones |
| Sostenible (artículo 9) | Productos que invierten en empresas, activos o actividades ya sostenibles o que persiguen objetivos ambientales o sociales. | 70% de las inversiones |
Cabe destacar que el umbral del 70% se considera cumplido para los productos de las categorías de transición y sostenible con, al menos, un 15% de inversiones alineadas con la Taxonomía de la UE. Todas las categorías excluyen armas, tabaco, violaciones de los principios del Pacto Mundial de la ONU o las Directrices de la OCDE y carbón térmico (cuando más del 1% de ingresos). Las categorías transición y sostenible añaden exclusiones adicionales relacionadas con combustibles fósiles y nuevos proyectos de exploración o extracción.
La propuesta introduce una designación específica de "impacto" para productos de las categorías transición y sostenible que persigan un impacto ambiental o social predefinido, intencional y medible. Solo estos productos podrán utilizar el término "impacto" en su denominación.
La reforma elimina la obligación de divulgación de los principales impactos adversos (PAIs) a nivel de entidad, lo que supone un ahorro estimado de 56 millones de euros anuales en costes recurrentes para el sector. También se elimina del ámbito de aplicación a los asesores financieros y gestores de carteras, centrando el régimen en los participantes que fabrican, gestionan o ponen a disposición productos financieros.
Los términos relacionados con la sostenibilidad en los nombres de los productos y en las comunicaciones comerciales quedan reservados exclusivamente para los productos categorizados. Los productos no categorizados podrán incluir información de sostenibilidad de carácter accesorio, pero esta no podrá constituir un elemento central de la divulgación ni superar el 10% de la presentación de la estrategia de inversión.
Una vez concluidas las negociaciones entre el Parlamento Europeo y el Consejo, el nuevo SFDR será de aplicación 18 meses después de su entrada en vigor. Las plantillas de divulgación precontractual no podrán superar las dos páginas, y las de divulgación periódica tampoco excederán dicha extensión.
Esta reforma implica que los gestores de activos y demás participantes del mercado financiero deberán revisar sus productos actuales para determinar en qué categoría encajan según los nuevos criterios. El umbral del 70% es más exigente que el actual bajo las directrices de ESMA, aunque las condiciones para computar inversiones son más claras. Se espera un período de recalibración en el mercado mientras se adaptan las estrategias de inversión y la documentación de los productos.
Para más información vid. SFDR 2.0: Level 1 revision - proposal by the European Commission (solo en inglés), así como el documento de preguntas y respuestas sobre la iniciativa preparado por la Comisión Europea y disponible en el siguiente enlace.
2. El Reglamento "Quick Fix" de la UE
El pasado 10 de noviembre de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la UE el Reglamento Delegado (UE) 2025/1416, conocido como "Quick Fix", que modifica el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 para ajustar el calendario de aplicación y las fases transitorias de los ESRS, con el objetivo de reducir la carga de reporte y facilitar una implantación más proporcionada.
Este ajuste se enmarca en el “Paquete Ómnibus de Simplificación” de 26 de febrero de 2025, que propone reducir el perímetro de empresas sujetas a los requisitos de reporte de sostenibilidad, de forma que solo las grandes con más de 1.000 empleados mantendrían la obligación, y se coordina con el “stop-the-clock” adoptado por la Directiva (UE) 2025/794 para primeros reportantes en 2025 y 2026. El Reglamento “Quick Fix” ya está en vigor y se aplica a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025. En particular, su foco inmediato son las denominadas empresas de la primera ola no cubiertas por la Directiva de “stop the clock”, que publicaron su primer informe conforme a la CSRD en 2025.
Principales exenciones y fases transitorias
El Reglamento amplía o uniformiza las exenciones temporales previstas en el Apéndice C de ESRS 1, incluyendo a empresas con hasta 750 empleados y, en determinados casos, extendiendo también beneficios a empresas de mayor tamaño en los estándares más complejos. Para las empresas de la primera ola, estas flexibilidades se prolongan, según el caso, hasta el ejercicio 2027. En síntesis:
- En ESRS E1-6 (alcance 3 y GEI totales), las empresas con hasta 750 empleados pueden omitir estos datos durante un año, y los primeros reportantes al amparo del art. 5.2.a) de la CSRD pueden omitirlos durante tres años.
- En ESRS E1-9 (efectos financieros anticipados climáticos) y ESRS 2 SBM-3 (efectos financieros anticipados), se permite omitir un año para todas las empresas, o tres años para primeros reportantes. Durante ese periodo se admite divulgación cualitativa cuando no sea practicable la cuantitativa. Para las empresas de la primera ola, la obligación de informar sobre los efectos financieros anticipados de determinados riesgos de sostenibilidad se pospone, con carácter general, hasta el ejercicio 2027.
- En ESRS E2-6 (contaminación), E3-5 (agua y recursos marinos) y E5-6 (economía circular), se permite omitir un año, o tres años para primeros reportantes. También se admite divulgación cualitativa en ese periodo con salvedades específicas en E2-6.
- En ESRS E4 (biodiversidad y ecosistemas) se permite omitir todos los requisitos durante dos años para empresas con hasta 750 empleados, o tres años para primeros reportantes. En el caso de las empresas de la primera ola, las de hasta 750 empleados ven extendidas estas exenciones hasta 2027 y, además, las de más de 750 empleados pueden acogerse a estas disposiciones de aplicación gradual hasta 2027.
- En ESRS S1 (trabajadores propios) se permite omitir todos los requisitos durante un año para empresas con hasta 750 empleados, o tres años para primeros reportantes, con flexibilidades adicionales en varios DR (Disclosure Requirement), como por ejemplo, S1-7, S1-8, S1-11 a S1-15).
- En ESRS S2 (cadena de valor), S3 (comunidades afectadas) y S4 (consumidores y usuarios finales) se permite omitir todos los requisitos durante dos años para empresas con hasta 750 empleados, o tres años para primeros reportantes. Para las empresas de la primera ola, las organizaciones con más de 750 empleados —que antes no podían acogerse— podrán beneficiarse de estas disposiciones de aplicación gradual hasta 2027.
Cuando una empresa se acoja a exenciones completas en E4 o S1–S4, deberá declarar si el tema es material conforme a su evaluación de doble materialidad y, si lo es, aportar información resumida sobre ese tema de acuerdo con ESRS 2.
En conjunto, el “Quick Fix” proporciona un alivio relevante para planificar el despliegue de los ESRS —incluyendo a empresas de más de 750 empleados en determinados estándares complejos—, pero se trata de medidas transitorias.
Avances legislativos y situación actual
Pocas semanas después de la publicación del Reglamento "Quick Fix", el 2 de diciembre de 2025, EFRAG remitió a la Comisión Europea su consejo técnico para unos ESRS simplificados. Su propuesta hace más clara y proporcionada la doble materialidad, refuerza la interoperabilidad con las normas de información sobre sostenibilidad de las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y de los estándares GRI (Global Reporting Initiative), y reduce en un 61 % los puntos de datos obligatorios, manteniendo los objetivos esenciales de la CSRD y del Pacto Verde. Una versión reducida de la propuesta está disponible en inglés en el siguiente enlace. Estos ESRS simplificados tienen aún que ser aprobados por la Comisión Europea. Su adopción alinearía los ESRS con el Reglamento "Quick Fix”, homogeneizando prórrogas y previendo nuevas fases de implantación gradual —incluida la posibilidad de omitir en ciertos casos la cuantificación de los efectos financieros anticipados—, lo que aportaría certidumbre regulatoria inmediata mientras avanza la iniciativa Ómnibus a nivel legislativo.
3. Claves de la actualización del Q&A sobre SFDR
ESMA, EBA y EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority), como Autoridades Europeas de Supervisión consolidaron y actualizaron a principios de noviembre 2025 su documento de preguntas y respuestas (Q&A) sobre SFDR y su Reglamento Delegado. La nueva versión de momento solo está disponible en inglés a través de este enlace.
Entre las nuevas aclaraciones, destacamos las siguientes:
- En “inversión sostenible” (art. 2.17), SFDR no prescribe una metodología única para determinar si una inversión es sostenible. Las gestoras deben divulgar la metodología empleada para evaluar: (i) la contribución a objetivos medioambientales o sociales, (ii) que no causan perjuicio significativo (DNSH); y (iii) que las empresas participadas siguen prácticas de buen gobierno. La inversión sostenible puede medirse tanto a nivel de actividad económica como a nivel de empresa.
- En relación con las PAI, se confirma la obligación de publicar la declaración a partir del umbral de 500 empleados, calculado también a nivel de grupo. Los indicadores PAI deben basarse en la media de, al menos, cuatro mediciones trimestrales del ejercicio. Si no hay inversiones en soberanos o inmuebles, los apartados correspondientes pueden indicarse en blanco o a cero. En productos con gestión delegada, la responsabilidad de la información y del cómputo sigue siendo del delegante y debe abarcar todas las inversiones.
- Sobre los productos de los artículos 8 y 9, se mantiene la diferenciación. Los del artículo 9 deben invertir en activos que cumplan la definición de inversión sostenible, admitiendo exposiciones para cobertura o liquidez si respetan salvaguardas mínimas. Los del artículo 8 solo “promueven” características ambientales o sociales y la mera integración de riesgos no activa ese artículo. En ambos casos, la falta de buen gobierno en las empresas invertidas supone incumplimiento. Respecto de la Taxonomía, los compromisos precontractuales son vinculantes, en productos nuevos puede usarse el universo de inversiones esperadas para fijar el compromiso, mientras que los informes periódicos deben reflejar las inversiones efectivas.
Bonos verdes
4. Aprobadas las normas técnicas del Reglamento EUGBR que permiten el registro oportuno de revisores externos de bonos verdes
El 30 de diciembre de 2025 se publicaron en el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE) dos normas técnicas que desarrollan el Reglamento (UE) 2023/2631 sobre bonos verdes europeos (EUGBR) en relación con los revisores externos. El régimen se aplica tanto a revisores establecidos en la Unión Europea como a revisores de terceros países que quieran prestar servicios en la UE, con mecanismos específicos para su actuación sujeta al marco del Reglamento EUGBR. Las normas aprobadas son las siguientes:
- Reglamento Delegado (UE) 2025/2180 (RTS) que incluye condiciones de registro, criterios de gestión sana y prudente, requisitos de conocimientos y experiencia del personal y reglas sobre externalización de actividades.
- Reglamento de Ejecución (UE) 2025/2179 (ITS) que aprueba los formularios, plantillas y procedimientos normalizados para solicitar el registro.
En paralelo, ESMA ha habilitado una página específica para los revisores externos que centraliza el marco normativo, los requisitos de notificación y registro, los modelos de documentación y que incluye un listado actualizado de entidades que han comunicado su actividad durante el periodo transitorio que se extiende hasta el 21 de junio de 2026. A partir de esa fecha, será obligatorio estar registrado. La página está disponible en el siguiente enlace.
5. Nueva guía de ICMA: nace la etiqueta “Climate Transition Bond” para financiar la descarbonización difícil
La International Capital Market Association (ICMA) publicó en noviembre de 2025 las Directrices para Bonos de Transición Climática (CTBG), que introducen una etiqueta específica de Climate Transition Bond (CTB) para emisiones de uso de fondos dirigidas a proyectos críticos de descarbonización, especialmente en sectores y actividades de altas emisiones. Se trata de un marco voluntario que busca ampliar el papel del mercado de bonos sostenibles para financiar la transición alineada con el Acuerdo de París más allá del alcance típico de los Green Bond Principles (GBP).
Conforme a las CTBG, los proyectos de transición climática (CT Projects) abarcan activos, inversiones, actividades, retirada anticipada y desmantelamiento, así como otros gastos (por ejemplo, I+D) vinculados a actividades de alta emisión que logren evitaciones, reducciones o remociones de GEI sustanciales y cuantificables. Estos proyectos complementan y, con frecuencia, van más allá del perímetro de los proyectos “verdes” de los GBP en la persecución de los objetivos del Acuerdo de París. Para salvaguardar su integridad, los emisores deben cumplir (o explicar cómo cumplirán) salvaguardias como: contar con una estrategia de sostenibilidad/transición a nivel emisor, justificar la inviabilidad tecnológica o económica de alternativas bajas en carbono, demostrar alineación o compatibilidad con taxonomías y vías/hojas de ruta de descarbonización oficiales o de mercado, mitigar emisiones por encima del BAU (business as usual) con referencia a BAT (best alternative technology), e identificar y mitigar los riesgos de bloqueo de carbono con transparencia, reforzándose los requisitos cuando el proyecto se relacione sustancialmente con combustibles fósiles.
El documento incluye un apéndice ilustrativo con categorías preliminares de proyectos que pueden financiarse vía CTB, entre las que destacan la captura, utilización y almacenamiento de carbono y tecnologías de remoción, el retiro anticipado y desmantelamiento de activos intensivos (incluida la retirada permanente de centrales de carbón), los cambios de combustible que sustituyan uno de mayor intensidad y con diseño preparado para integrar alternativas bajas en carbono con control de metano y el abatimiento de metano y venteos en infraestructuras de oil & gas existentes a la fecha de publicación de las CTBG.
Las CTBG adaptan los cuatro componentes de los bonos de uso de fondos al contexto de transición: uso de fondos, evaluación y selección de proyectos, gestión de fondos e informes. Recomiendan una revisión externa previa a la emisión sobre la alineación con dichos componentes y la verificación posterior del seguimiento interno y de la asignación de fondos, así como un alto nivel de transparencia en la información anual de asignación e impacto, idealmente apoyándose en el Harmonised Framework for Impact Reporting de ICMA.
La guía incorpora anexos con recursos prácticos para evitar el bloqueo de carbono y con panorámicas de taxonomías oficiales y de mercado (incluida la Taxonomía de la UE), así como vías y hojas de ruta sectoriales científicamente fundamentadas que pueden utilizarse como referencia para la elegibilidad y la ambición de las inversiones de transición. En el caso de instituciones financieras, se aclara que pueden financiar o refinanciar carteras de préstamos de transición mediante CTB, con recomendaciones de transparencia sobre la proporción financiación/refinanciación y periodos de retrospectiva cuando proceda. Finalmente, ofrece orientación específica para emisores intensivos en emisiones que opten por Sustainability-Linked Bonds (SLB).
En conjunto, la CTBG aporta un marco operativo para financiar la descarbonización de activos existentes y medidas intermedias creíbles cuando aún no hay alternativas plenamente bajas en carbono, reforzando la transparencia y la trazabilidad del impacto. La guía se alinea con referencias europeas relevantes, incluyendo la Taxonomía de la UE y las Recomendaciones de la Comisión Europea sobre financiación de la transición, que clarifican la convivencia y evolución de la financiación verde y de transición y el uso de criterios de taxonomía para definir mejoras significativas de desempeño. Para los emisores de sectores difíciles, los CTB abren la puerta a movilizar capital hacia proyectos de transición con salvaguardias robustas, mientras que los SLB permiten vincular el coste financiero a metas de GEI y trayectorias creíbles, reforzando la integridad y la alineación con los objetivos de emisiones netas cero.
6. La Comisión Europea aclara cómo etiquetar, verificar y reportar bajo el Reglamento de BVEu
La Comisión Europea ha publicado una Comunicación (preguntas frecuentes) que interpreta y aclara varias disposiciones del Reglamento EUGBR. El texto se ha difundido en el Diario Oficial (Serie C, C/2025/5885) el 6 de noviembre de 2025, y busca facilitar la aplicación práctica del estándar europeo de bonos verdes a emisores, verificadores e inversores.
La Comunicación confirma que es posible “convertir” un bono verde existente en un "bono verde europeo" o "BVEu" siempre que el emisor cumpla íntegramente los requisitos del Reglamento antes de que la conversión surta efecto, incluyendo la ficha informativa BVEu verificada positivamente por un verificador externo, la actualización del folleto cuando proceda y una comunicación clara y oportuna a los inversores. El texto también aclara las consecuencias del incumplimiento durante la vida del bono: si una verificación posterior detecta que la asignación de ingresos no se ajusta a los artículos 4 a 8 del Reglamento, el emisor pierde el derecho a la designación BVEu y puede enfrentarse a sanciones por parte de la autoridad competente. Asimismo, detalla el uso de los enfoques de asignación “gradual” y “de cartera”, precisando que no pueden combinarse en una misma emisión y explicando la exigencia de que, bajo el enfoque de cartera, el valor total de los activos elegibles supere el valor de los BVEu en circulación en cada informe anual de asignación.
En materia de Taxonomía, el documento concreta que los CapEx elegibles bajo el enfoque gradual deben incurrirse tras la emisión, y desarrolla el margen de flexibilidad del 15% para actividades sin criterios técnicos vigentes o para apoyo internacional, siempre bajo los principios de contribución sustancial y de “no causar perjuicio significativo”. También aborda supuestos de emisores soberanos (subvenciones, planes de transición) y la seguridad jurídica frente a cambios en criterios técnicos, introduciendo una “cláusula de anterioridad” de siete años para mantener activos que dejen de alinearse por modificaciones posteriores.
Finalmente, por lo que respecta a la transparencia, la Comisión Europea anima a seguir las plantillas normalizadas de ficha, informes de asignación e impacto, y aclara la interacción con marcos de bonos verdes corporativos, el uso del folleto y la posible admisión a negociación en un mercado regulado, siempre que se respeten las condiciones y, en su caso, se publique un folleto (incluida la publicación voluntaria en escenarios de exención).
Mecanismo en Ajuste de Frontera por Carbono (CBAM) y otros mercados de carbono
7. CBAM en la UE: cierre regulatorio y precio del carbono a la importación
En diciembre de 2025, la Comisión Europea culminó el paquete de actos de ejecución del Mecanismo de Ajuste en Frontera por Carbono (CBAM) previsto en el Reglamento (UE) 2023/956, mediante seis Reglamentos de Ejecución. Las piezas clave son:
- Cálculo de emisiones implícitas — Reglamento de Ejecución (UE) 2025/2547 que define de forma detallada las metodologías y normas para medir, atribuir, notificar y verificar las emisiones implícitas de las mercancías cubiertas por el CBAM al importarse en la UE, incluyendo límites del sistema y unidades funcionales, reglas para usar valores reales y valores por defecto, tratamientos específicos para electricidad importada y mercancías complejas, y los formatos de informe y pruebas exigibles.
- Precio de los certificados — Reglamento de Ejecución (UE) 2025/2548 que fija el método de determinación del precio de referencia de los certificados CBAM, alineado con el del EU ETS (Emissions Trading System) y con actualización periódica.
- Declarantes autorizados — Reglamento de Ejecución (UE) 2025/2549 que ajusta el régimen del declarante autorizado del CBAM a las reformas del Reglamento (UE) 2025/2083.
- Registro CBAM — Reglamento de Ejecución (UE) 2025/2550 que incorpora la posibilidad de delegar declaraciones, la interoperabilidad con sistemas aduaneros, el registro de verificadores y de la persona independiente, la aplicación de un umbral único basado en la masa, y reglas de acceso, tratamiento e intercambio de datos entre Comisión, autoridades competentes y aduaneras.
- Comunicación aduanera — Reglamento de Ejecución (UE) 2025/2619 que estandariza los mensajes electrónicos entre aduanas y el Registro CBAM (datos de la declaración, CN/ID, cantidades y país de origen).
- Ajuste por asignación gratuita — Reglamento de Ejecución (UE) 2025/2620 que concreta el mecanismo de deducción por asignaciones gratuitas del EU ETS para evitar doble gravamen y detalla fórmulas de ajuste.
Estos actos desarrollan, entre otros, los artículos 6, 7, 8, 9, 14, 22 y 31 del Reglamento CBAM sobre declaración anual, cálculo y verificación de emisiones, precio y entrega de certificados, y la interacción con las asignaciones gratuitas del EU ETS.
Este cierre regulatorio aporta una señal de precio y un marco operativo más predecible para las importaciones con alta huella de carbono. En conjunto, estos actos elevan la visibilidad de costes, intensifican la integración del precio del carbono en modelos de riesgo, valoración y divulgación, y pueden reordenar flujos comerciales y de capital hacia proveedores y tecnologías con menor intensidad de emisiones.
Llega el momento para los importadores y operadores de la UE de revisar contratos y cláusulas de traspaso de costes para reflejar el precio de los certificados CBAM, preparar sistemas de datos y trazabilidad para reportar emisiones implícitas y evaluar el impacto financiero y de riesgo ajustando las políticas de compras y suministro hacia opciones de menor intensidad de emisiones.
En relación con próximos pasos, la Comisión y las autoridades competentes podrán adoptar actos adicionales de ejecución y, en su caso, actos delegados para ajustar metodologías (p. ej., valores por defecto y factores de emisión), perfeccionar procedimientos de verificación y registro, y alinear el CBAM con la senda de retirada de la asignación gratuita del EU ETS a partir de 2026–2030. También cabe esperar actualizaciones técnicas periódicas del precio y de los formatos de datos aduaneros conforme evolucione el EU ETS y el ámbito material del CBAM.
8. CBAM en España: la fase operativa en aduanas ya en marcha
El CBAM pasó de su fase transitoria a su fase operativa en la aduana española el 1 de enero de 2026, con la activación de la medida TARIC (Tarifa Integrada de las Comunidades Europeas) 775-CBAM en las declaraciones de importación, según la Nota Informativa 02/2026 del Departamento de Aduanas e Impuestos Especiales. La medida se apoya en el Reglamento (UE) 2023/956 y en el reciente Reglamento de Ejecución (UE) 2025/2210 para supuestos de mercancías introducidas en plataforma continental o ZEE (Zona Económica Exclusiva).
A partir de ahora:
- Las mercancías se importarán en el territorio aduanero de la Unión (TAU) únicamente por un declarante autorizado a efectos del CBAM. Los importadores de la UE de mercancías cubiertas por el CBAM deben solicitar el estado de declarante autorizado ante el Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico y operar a través del Registro CBAM de la Comisión Europea, donde adquieren certificados CBAM a un precio calculado semanalmente con base en el RCDE (€/tCO2). El CBAM garantizará que el precio del carbono de las importaciones sea equivalente al precio del carbono de la producción nacional y que no se socaven los objetivos climáticos de la UE.
- Adicionalmente, el importador de la UE deberá presentar una declaración CBAM anual a más tardar el 30 de septiembre de cada año (por primera vez en 2027 respecto de las importaciones de 2026), con las cantidades importadas y las emisiones implícitas calculadas con valores reales verificados o valores por defecto. En esa misma fecha, el declarante autorizado entregará el número de certificados CBAM equivalente a las emisiones declaradas; durante el año deberá mantener en su cuenta, al final de cada trimestre, al menos el 50% de los certificados correspondientes a las emisiones acumuladas. La eliminación progresiva de la asignación gratuita en el marco del RCDE tendrá lugar en paralelo con la introducción progresiva del CBAM en el periodo 2026 2034. Si los importadores pueden demostrar que ya se ha pagado un precio del carbono durante la producción de las mercancías importadas, puede deducirse el importe correspondiente de su factura final.
Además, desde el 1 de enero de 2026 rige un umbral único de minimis de 50 toneladas/año por importador para los sectores de hierro y acero, aluminio, fertilizantes y cemento; por debajo de ese umbral no aplican las obligaciones CBAM ni es necesario ser declarante autorizado (no aplica a hidrógeno ni electricidad). También, con carácter excepcional, si la solicitud de autorización se ha presentado no más tarde del 31 de marzo de 2026, se permite seguir importando provisionalmente hasta resolución de la autoridad competente.
Se puede consultar más información en Mecanismo de Ajuste en Frontera por Carbono (CBAM), donde los actores interesados pueden acceder a varios recursos con respuestas sobre la implantación del CBAM en España y la solicitud del estado de declarante autorizado CBAM.
9. Galicia activa su mercado voluntario de carbono
El 18 de noviembre de 2025 entró en vigor el Decreto 95/2025 de la Xunta. Este decreto pone en marcha un sistema voluntario de créditos de carbono que solo reconoce proyectos ejecutados en Galicia, pero permite comprar créditos, aunque no se tenga sede o domicilio fiscal en la Comunidad. El marco se alinea con el Reglamento (UE) 2024/3012 y exige tres garantías básicas: adicionalidad (que el proyecto no ocurriría sin el incentivo del crédito), permanencia (que el beneficio climático se mantiene en el tiempo) y contabilidad única (evitar contar la misma reducción dos veces), con controles contra el doble cómputo e interoperabilidad “en la medida de lo posible”.
Las metodologías, basadas en las orientaciones del IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) y en los inventarios nacionales, definen qué proyectos pueden participar, cuál es la situación de referencia (línea base), cómo se demuestra la adicionalidad, cómo se mide y se controla el riesgo de fugas, cómo se monitoriza y durante cuánto tiempo. El anexo habilita tipologías clave para energía e industria: biomasa, solar, geotermia, biocarbón, biogás, metanol e hidrógeno verdes, además de DAC (captura directa de CO2 del aire) y BECCS (bioenergía con captura y almacenamiento de carbono). Igualmente, la norma exige una revisión previa del diseño del proyecto (validación ex ante) y una comprobación posterior de resultados (verificación ex post) por organismos acreditados conforme al Reglamento (CE) 765/2008, con auditorías al menos cada cinco años y posibilidad de controles aleatorios.
En este mercado solo se negocian Créditos de Carbono Verificados (CCV), cada uno con un número de serie único. Los Créditos de Carbono Estimados (CCE) no se pueden comprar ni vender y quien compra para compensar no puede revender los créditos.
Finalmente, se establece para los intermediarios un tope del 30% de CCE por proyecto (con una excepción para proyectos de ≤1.000 tCO2e), cuya superación puede conllevar inhabilitación durante cinco años. Si se produce una “reversión” (pérdida de las reducciones o absorciones conseguidas), se aplica un descuento proporcional y, si es intencional, el promotor debe reponer los créditos. Si no es intencional, se cancelan saldos y se recurre a una bolsa de garantía común, no transaccionable, equivalente al 10% de los CCE.
Otros
10. ESMA intensifica su agenda de sostenibilidad: balance de las últimas semanas
En las últimas semanas, ESMA ha dado pasos relevantes y complementarios en su labor contra el greenwashing y a favor de la claridad en el mercado: ha analizado el impacto real de sus Directrices sobre nombres ESG en fondos, ha incluido nuevas respuestas en sus documentos de preguntas y respuestas sobre la regulación de calificaciones ESG y ha publicado una guía práctica sobre cómo comunicar estrategias ESG cumpliendo con la normativa de la UE. Todo ello es de especial interés para las gestoras de fondos, los pequeños proveedores de calificaciones ESG y los equipos de marketing y compliance en general.
- Comprobación de la implantación acelerada de las Directrices sobre nombres ESG
El informe publicado el 17 de diciembre de 2025 constata una rápida adopción de las Directrices de 14 de mayo de 2024 sobre el uso de términos ESG o de sostenibilidad en los nombres de los fondos. Según el análisis (disponible solamente en inglés en el siguiente enlace), aproximadamente dos tercios de los fondos con nomenclaturas de sostenibilidad han modificado su denominación, y más de la mitad han revisado sus políticas de inversión, principalmente introduciendo exclusiones vinculadas a combustibles fósiles.
El estudio compara la situación anterior y posterior a la entrada en vigor de las Directrices, coteja nombres con políticas y documenta ajustes también en materiales comerciales y de divulgación. Destaca, además, que algunos fondos han retirado términos ESG al no poder garantizar una alineación suficiente, con mayor efecto en productos con términos ambientales. Por su enfoque empírico, el informe se perfila como referencia útil para lanzamientos de nuevos fondos y para decisiones de cambio de estrategia o denominación.
- Nuevas respuestas relativas a calificaciones ESG
También en diciembre 2025, ESMA dio respuesta a las siguientes preguntas relativas a ratings ESG:
- Los pequeños proveedores de calificaciones que pertenezcan a grupos medianos o grandes no pueden acogerse al régimen temporal del art. 5 del Reglamento (UE) 2024/2005.
- ESMA únicamente verifica si el notificante es una pequeña empresa o un pequeño grupo (activos, ventas y empleados), pero no verifica su cumplimiento de los arts. 15, 23, 24 y 32–37.
- Para el registro temporal de un pequeño proveedor de calificaciones ESG son necesarios, como mínimo, estados financieros anuales auditados y registros de personal, aunque en entidades nuevas se admiten cifras proyectadas (cuentas fundacionales, proyecciones y estimaciones “de buena fe” con el visto bueno de la dirección).
- Consecuencias si un pequeño proveedor de calificaciones ESG bajo el régimen temporal deja de cumplir los criterios (queda sujeto a todo el Reglamento y debe solicitar autorización a ESMA en un plazo de seis meses).
Todas estas cuestiones son accesibles en ingles a través de este enlace.
- “Aterrizaje” de la comunicación ESG mediante una nota temática
En una de sus primeras notas temáticas de 2026, publicada el 14 de enero y disponible solamente en inglés en este enlace, ESMA ofrece una guía operativa para diseñar estrategias de marketing en sostenibilidad. La nota se articula en cuatro principios —las afirmaciones deben ser precisas, accesibles, fundamentadas y actualizadas— y desaconseja expresamente prácticas como el cherry picking, la exageración, la omisión selectiva, la vaguedad, comparaciones poco significativas o el uso de imágenes y sonidos que desvirtúen el mensaje.
El foco se sitúa en dos estrategias frecuentes: integración ESG y exclusiones ESG. ESMA pide explicar con lenguaje claro qué significan en cada producto, si son vinculantes, qué umbrales o criterios se aplican y cuál es su impacto real en la cartera. La nota incluye buenas y malas prácticas (do’s & don’ts) de carácter práctico. Entre las estrategias aconsejables se encuentran definir con precisión los términos, aclarar si la integración es vinculante y en qué nivel opera (selección, ponderación, asset allocation), especificar el enfoque de materialidad (simple o doble) y detallar umbrales y efectos de las exclusiones. Entre las prácticas a evitar, la nota menciona usar “integración” como etiqueta comodín, realizar afirmaciones a nivel de entidad sin matices o magnificar diferencias cuando el solapamiento con la estrategia no ESG sea elevado.
Sin crear nuevos requisitos de divulgación, esta nota temática refuerza la responsabilidad de que toda afirmación de sostenibilidad sea clara, justa y no engañosa, esté bien sustentada, sea comprensible y verificable, y se actualice ante cambios materiales.
11. Las ESAs publican las Directrices conjuntas sobre pruebas de resistencia ESG: qué cambian y cómo prepararse
Las Autoridades Europeas de Supervisión (EBA, EIOPA y ESMA) han publicado el "Final report on Joint Guidelines on ESG stress testing” (JC 2025 78, 8 de enero de 2026, disponible en inglés en este enlace). Estas directrices, dirigidas a las autoridades competentes, buscan integrar de forma coherente los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza en las pruebas de resistencia supervisoras, con aplicación desde el 1 de enero de 2027. El texto pone el acento en la consistencia metodológica, la proporcionalidad y un enfoque a largo plazo, priorizando inicialmente los riesgos ambientales y climáticos, e incorpora pautas sobre diseño de escenarios, horizontes temporales (al menos 10 años para resiliencia estratégica) y opciones top down, bottom up o híbridas. No imponen nuevas obligaciones directas a las entidades, pero orientan cómo las autoridades incorporarán los riesgos ESG en sus ejercicios de estrés y procesos de supervisión.
En la práctica, las entidades deben anticipar mayores exigencias de datos y gobernanza interna para responder a requerimientos de las autoridades: mapeo de materialidad por carteras, sectores y geografías, capacidades de datos ESG y TI, y preparación para escenarios de riesgos físicos y de transición, incluidos supuestos de balance estático/dinámico con acciones de gestión creíbles. La proporcionalidad permitirá ajustes según tamaño y riesgo, pero se espera mayor granularidad en exposiciones sensibles (p.ej., inmobiliario, sectores intensivos en carbono). Las autoridades fijarán cronogramas, darán tiempo de preparación a las entidades y podrán publicar resultados agregados según la práctica sectorial.
El siguiente paso es que estas Directrices se traduzcan oficialmente y que las autoridades nacionales notifiquen dos meses después si planean cumplir con las mismas.
