Newsletter Sostenibilidad - Enero
Sostenibilidad: ¿qué nos traerá 2025?
2025 promete ser un año intenso en nueva regulación relacionada con la sostenibilidad. En Ashurst España hemos hecho un análisis de las novedades regulatorias previstas más importantes entre las que destacan:
(a) En relación con el medio ambiente, el primer hito a nivel nacional será la entrada en vigor de la Ley de Prevención de las Pérdidas y el Desperdicio Alimentario y, a nivel europeo, la publicación de más información sobre el UE Clean Industry Deal.
(b) Por lo que respecta a la transparencia, seguiremos muy de cerca la tramitación del Proyecto de Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad y el Paquete Europeo Ómnibus de Simplificación.
(c) Finalmente, en el contexto de los mercados financieros, el año vendrá marcado por la puesta en práctica del Libro Verde de Finanzas Sostenibles Español y la revisión de SFDR.
Otras novedades de las últimas semanas
Medio ambiente
1. Nuevo Foro Global de Transición Energética
El 23 de enero, la Comisión Europea, liderada por la Presidenta Ursula von der Leyen, lanzó un nuevo Foro Global de Transición Energética en el marco del Foro Económico Mundial en Davos.
Su objetivo es mantener el impulso del acuerdo energético mundial y asegurar que los objetivos energéticos globales se reflejen en las nuevas Contribuciones Determinadas a Nivel Nacional antes de la próxima Conferencia de la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático.
La iniciativa reúne a socios de todo el mundo incluyendo Brasil, Canadá, República Democrática del Congo, Kenia, Perú, Sudáfrica, Reino Unido y Emiratos Árabes Unidos.
2. Extensión a los buques de alta mar del régimen de seguimiento de las emisiones de gases de efecto invernadero
Desde el 1 de enero de 2025, el ámbito de aplicación del régimen derivado del Reglamento (UE) 2015/757 se extiende a las emisiones de gases de efecto invernadero que generen los buques de alta mar.
Así lo determina el Reglamento Delegado (UE) 2024/3214 de la Comisión, de 16 de octubre de 2024, por el que se modifica el Reglamento (UE) 2015/757 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas sobre el seguimiento de las emisiones de gases de efecto invernadero que generen los buques de alta mar y a la calificación cero de los combustibles sostenibles.
Este Reglamento Delegado prevé, además, la calificación cero de los combustibles renovables de origen no biológico, combustible de carbono reciclado o combustible sintético hipocarbónico, de conformidad con la Directiva 2003/87/CE. Con ello, pretende adaptar las normas del Reglamento (UE) 2015/757 a las normas aplicables a otros sectores del régimen de comercio de derechos de emisión (RCDE).
3. Nuevos requisitos europeos de sostenibilidad para la totalidad del ciclo de los envases
El Reglamento (UE) 2025/40 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024, establece normas para la gestión de envases y los residuos que de ellos se deriven. Todo ello con el objetivo de armonizar las medidas adoptadas por cada Estado Miembro de cara a garantizar la libre circulación de los envases en el mercado interior (evitando obstáculos comerciales) y promover la sostenibilidad medioambiental.
El Reglamento será aplicable a partir del 12 de agosto de 2026, con plazos específicos para la implementación de diversas disposiciones, como el etiquetado y los objetivos de reciclado.
Entre las medidas más relevantes destacan las siguientes:
(a) Reducción de sustancias peligrosas (plomo, cadmio o mercurio).
(b) Diseño de los envases reduciendo al mínimo su volumen y peso y con el objetivo de que sean reciclables y reutilizables. Además, se establecen distintas calidades de los envases atendiendo precisamente a su reciclabilidad.
(c) A partir del 2028, obligación de crear etiquetas armonizadas para los envases que informen sobre su composición y reciclabilidad.
(d) Objetivos de reciclado para diferentes materiales, como plástico, vidrio, metales y papel/cartón, con metas específicas para 2025 y 2030.
(e) Mayor responsabilidad de los productores, que deberán financiar la gestión de los residuos de envases y garantizar el cumplimiento de los requisitos de sostenibilidad.
4. Continua la tramitación del Proyecto de Ley por el que se modificará la Ley 1/2005 relativa al comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero
El 19 de diciembre, se publicó el Informe de la Ponencia sobre el Proyecto de Ley por el que se modifica la Ley 1/2005, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero que está disponible en este enlace. Los hitos legislativos pendientes no deberían demorar la aprobación definitiva más de dos meses.
El Proyecto de Ley tiene como objetivo incorporar al régimen existente las novedades al RCDE derivadas de las nuevas disposiciones de las Directivas (UE) 2023/958 y 2023/959.
Entre sus novedades más interesantes destacan las siguientes:
(a) Se extiende el ámbito objetivo del RCDE a la combustión en el sector de los edificios, transporte por carretera y sectores adicionales y se retrasa el plazo de entrega de derechos de emisión a 30 de septiembre de cada año natural.
(b) Se exige al Gobierno que destine la totalidad de los ingresos obtenidos en el marco del RCDE a la financiación de la lucha contra el cambio climático. En este sentido, deberá garantizar la visibilidad de la fuente de financiación de las acciones o proyectos que financie con cargo a los ingresos procedentes de las subastas de derechos de emisión.
(c) Se prevé la reducción de los sectores o subsectores que podrán beneficiarse de una asignación gratuita de derechos de emisión y se establece un régimen de asignación gratuita transitoria para instalaciones en sectores con riesgo de fuga de carbono, con una reducción gradual hasta su eliminación en 2034.
(d) Se prevén expresamente las instalaciones sujetas a obligaciones de auditoría energética o a las que aplica algún sistema de gestión de energía certificado y se introducen los planes de neutralidad climática, que deberán ser elaborados por las entidades titulares de instalaciones cuyas emisiones superen el 80% de los niveles de emisión para los parámetros de referencia de producto pertinentes. Su presentación será requisito necesario para recibir la asignación gratuita de derechos de emisión correspondiente.
(e) Tras la incorporación del sector del transporte marítimo al RCDE el 1 de enero de 2024, se prevé la introducción de un nuevo apartado relativo a dicho sector.
(f) Se amplía el régimen sancionador para hacerlo aplicable a todos los sujetos afectados por el RCDE.
En cualquier caso, el texto actual aún podría sufrir modificaciones durante la tramitación legislativa.
Transparencia
1. Modificación de los formatos uniformes de divulgación bajo Basilea III
El pasado 31 de diciembre, se publicó en el DOUE el Reglamento de Ejecución (UE) 2024/3172 de la Comisión de 29 de noviembre de 2024, por el que se deroga el anterior Reglamento de Ejecución (UE) 2021/637 y se establecen normas para garantizar la aplicación de las normas de divulgación de información de las entidades de crédito contenidas en el Reglamento (UE) 575/2013.
El Reglamento (UE) 575/2013 fue recientemente modificado para incorporar en él las normas internacionales del tercer marco normativo bancario internacional del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (Basilea III) (a través del Reglamento (UE) 2024/1623). Así, el nuevo Reglamento de Ejecución pretende modificar los formatos uniformes de divulgación de información ya existentes y adaptarlos a las normas prudenciales de divulgación de información contenidas en Basilea III para mejorar la transparencia y la coherencia en el ámbito de las entidades de crédito.
En particular, el nuevo Reglamento de Ejecución introduce en su artículo 22 nuevas obligaciones en materia de divulgación de información sobre riesgos ESG aplicables desde el 1 de enero de 2025 para las entidades de gran tamaño que hayan emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de algún Estado miembro.
Dichas entidades deberán divulgar dos veces al año: (i) información cualitativa sobre los riesgos ESG, (ii) información cuantitativa sobre el riesgo de transición ligado al cambio climático, (iii) información cuantitativa sobre los riesgos físicos ligados al cambio climático, (iv) información cuantitativa sobre medidas de mitigación asociadas a actividades económicas consideradas medioambientalmente sostenibles bajo el artículo 3 del Reglamento (UE) 2020/852, e (v) información cuantitativa sobre otras medidas de mitigación y exposiciones a riesgos relacionados con el cambio climático que no se consideren actividades económicas medioambientalmente sostenibles bajo el artículo 3 del Reglamento (UE) 2020/852.
Asimismo, podrán optar por divulgar la información referida en el apartado (iv) anterior respecto de las contrapartes que sean sociedades no financieras que no estén sujetas a las obligaciones de divulgación establecidas en los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE y en el Reglamento de Ejecución (UE) 2021/2178.
2. Nuevas explicaciones técnicas de EFRAG en relación con la implementación de las NEIS
El European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) publicó a mediados de diciembre cinco nuevas explicaciones técnicas centradas en cuestiones medioambientales que se unen a las 157 publicadas hasta ahora (disponibles en inglés en este enlace). Las nuevas explicaciones técnicas están disponibles en inglés en este enlace. Las explicaciones se agrupan en capítulos según su naturaleza (transversal, medioambiental, social o de gobernanza) y por requisitos de divulgación, siguiendo la arquitectura de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS).
La publicación de estas explicaciones se enmarca dentro de la plataforma de preguntas y respuestas sobre las NEIS que EFRAG, como asesor técnico de la Comisión Europea, puso en marcha en 2023 para recopilar y responder a preguntas técnicas, apoyando a los preparadores y otros interesados en la aplicación de las NEIS.
3. Consulta de ESMA para la digitalización de la divulgación financiera y de sostenibilidad
El 13 de diciembre, la Autoridad Europea de Valores y Mercados (en adelante, por sus siglas en inglés, ESMA) publicó un documento de consulta para recabar la opinión de los interesados sobre la posibilidad de digitalizar la divulgación financiera y de sostenibilidad a través del Formato Electrónico Único Europeo (en adelante, por sus siglas en inglés, ESEF). El texto completo de la propuesta está disponible en inglés en este enlace.
El documento incluye una evaluación de los criterios de actuación a seguir para la implantación de un ESEF para la divulgación de sostenibilidad teniendo en cuenta la experiencia adquirida en la digitalización de la información financiera. El objetivo es que los inversores puedan acceder de forma eficaz a información útil y comparable, promoviendo decisiones informadas de inversión sostenible. Para ello, la información financiera y de sostenibilidad digitalizada se integrará en el futuro Punto de Acceso Único Europeo (ESAP, por sus siglas en inglés).
Los interesados podrán enviar sus comentarios antes del 31 de marzo de 2025. Una vez cerrado el periodo de consulta y considerados los comentarios recibidos, ESMA prevé publicar un informe final y presentar un borrador de las normas técnicas a la Comisión Europea para su aprobación en el tercer trimestre de 2025.
Mercados financieros
1. Primeros registros de verificadores externos de emisiones de bonos verdes ante ESMA
El Reglamento de Bonos Verdes (Reglamento (UE) 2023/2631) recoge como requisito para la emisión de bonos verdes europeos que los emisores cumplimenten una ficha informativa de los bonos a emitir. Adicionalmente, con carácter previo a la emisión, deberán obtener un dictamen positivo de la ficha cumplimentada por parte de un verificador externo registrado por ESMA.
En este sentido, el Reglamento prevé un régimen transitorio entre el 21 de diciembre de 2024 y 21 de junio de 2026 por el que los verificadores externos que tengan intención de prestar servicios deben notificárselo a ESMA, aportando la información necesaria para su registro.
El 17 de enero de 2025, ESMA actualizó el listado de verificadores externos que ya han cumplido con dicho régimen transitorio. El listado completo está disponible en inglés en este enlace.
2. Nuevos documentos de EBA en materia de análisis de escenarios y gestión de riesgos ESG
La Autoridad Bancaria Europea (en adelante, por sus siglas en inglés, EBA) ha publicado este mes de enero un documento preparatorio sobre el análisis de escenarios ESG y la versión final de sus directrices sobre gestión de riesgos:
(a) Consulta sobre el borrador de directrices sobre análisis de escenarios ESG. EBA es consciente del papel que juega el análisis de escenarios a la hora de fomentar la resiliencia de las instituciones frente a los riesgos medioambientales, empezando por el clima. Por ello somete a consulta pública un borrador de directrices basado en la diferencia entre los análisis de escenarios utilizados para poner a prueba: (i) la resiliencia financiera, el capital y la liquidez de instituciones financieras ante perturbaciones graves a corto y medio plazo y (ii) la resiliencia de su modelo de negocio, a corto, medio y largo plazo. La consulta está disponible en inglés en este enlace.
EBA prevé finalizar estas directrices en el segundo semestre del 2025. La idea es que comiencen a aplicar el 11 de enero de 2026, salvo para las entidades de crédito pequeñas y no complejas a las que comenzarían a aplicar el 11 de enero de 2027.
(b) Directrices finales sobre la gestión de riesgos ESG. La elaboración de estas directrices se enmarca dentro de las funciones atribuidas a EBA por la Directiva sobre Requerimientos de Capital CRD IV. Establecen requisitos para que las instituciones identifiquen, midan, gestionen y supervisen los riesgos ESG, incluso mediante planes destinados a garantizar su resiliencia a corto, medio y largo plazo. Las directrices están disponibles en inglés en este enlace.
Serán aplicables a partir del 11 de enero de 2026, salvo para las entidades de crédito pequeñas y no complejas a las que aplicarán a partir del 11 de enero de 2027.
3. Entra en vigor el Reglamento sobre las Calificaciones ESG
El 2 de enero entró en vigor el Reglamento (UE) 2024/3005 relativo a la transparencia e integridad de las actividades de calificación ambiental, social y de gobernanza (ESG). Será aplicable a partir del 2 de julio de 2026.
El Reglamento tiene como objetivo mejorar la transparencia, fiabilidad y comparabilidad de las calificaciones de ESG de los proveedores al mismo tiempo que evita la ecoimpostura y otros tipos de desinformación, con el fin de incrementar la confianza de los inversores en la toma de decisiones informadas relativas a inversión y financiación sostenibles.
Para ello, introduce un régimen normativo común que regula las actividades de calificación de ESG de todos los proveedores que operen en la UE (con independencia de si están establecidos en un Estado miembro o no) y pretende mejorar la integridad, la transparencia, la comparabilidad, la responsabilidad, la fiabilidad, la buena gobernanza y la independencia de las mismas.
Entre las medidas más destacadas introducidas por el Reglamento se encuentran las siguientes:
(a) los proveedores de calificaciones de ESG establecidos en la UE deberán obtener una autorización previa expedida por la ESMA para poder operar en ese mercado. En cuanto a los proveedores establecidos en terceros estados, el Reglamento prevé tres regímenes (equivalencia, validación y reconocimiento);
(b) como requisitos de transparencia, los proveedores deberán publicar los métodos, los modelos y las hipótesis fundamentales de calificación que utilicen en sus actividades de calificación de ESG y divulgar a los usuarios de calificaciones de ESG los elementos calificados y los emisores de elementos calificados;
(c) se introducen mecanismos para prevenir situaciones de conflictos de intereses como, entre otras, la prohibición de prestar ciertas actividades (servicios de consultoría, de inversión, de auditoria legal y contable, etc.) y la obligación de comunicar a ESMA todos los conflictos de intereses existentes o potenciales; y
(d) el Reglamento prevé la creación de un registro de proveedores de calificaciones de ESG por parte de ESMA y confía, asimismo, a ESMA su supervisión.
Los proveedores de calificaciones de ESG que operen en la UE deberán: (i) notificar a ESMA antes del 2 de agosto de 2026 si desean seguir operando en la UE y (ii) solicitar su autorización o el reconocimiento en un plazo de cuatro meses desde su entrada en vigor.
4. Revisión de la categorización de productos financieros en el marco de SFDR
La Plataforma de Finanzas Sostenibles de la UE presentó a finales del año pasado una propuesta no vinculante para establecer un sistema de categorización de los productos financieros sostenibles. Esta propuesta se enmarca dentro del proceso de revisión del Reglamento (UE) 2019/2088 de Divulgación de Información Financiera de Sostenibilidad (SFDR) que está llevando a cabo la Comisión Europea. El texto completo de la propuesta está disponible en inglés en este enlace.
La propuesta busca alinear las preferencias de sostenibilidad de los inversores con los productos financieros disponibles mediante la introducción de un esquema claro de categorización de dichos productos y de criterios de divulgación rigurosos.
Para ello, propone clasificar los productos con tres estrategias de sostenibilidad: (i) productos que contribuyen a través de inversiones alineadas con la taxonomía de la UE o inversiones sostenibles (de acuerdo con la definición que hace el artículo 2.17 SFDR) que no causan un perjuicio significativo (sostenibles); (ii) productos cuyas inversiones apoyan la transición hacia la neutralidad de carbono y hacia una economía sostenible en línea con las recomendaciones de la UE (transición); y (iii) productos que invierten o excluyen inversiones y/o actividades en base a criterios de ESG (colección ESG). Los productos no incluidos en ninguna categoría se identificarán como "no clasificados".
Finalmente, la propuesta también recomienda extender la categorización a los productos y servicios que se encuentran bajo las preferencias de sostenibilidad de la Directiva (UE) 2016/97 de Distribución de Seguros y de la Directiva (UE) 2014/65 de Mercados e Instrumentos Financieros (MiFID).
5. EFRAG publica un estándar voluntario de información en materia de sostenibilidad
El 17 de diciembre, la EFRAG publicó un estándar voluntario de información sobre sostenibilidad (VSME) para PYMES no cotizadas y, por tanto, no sujetas a la Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD). El texto completo del documento está disponible en inglés en este enlace.
El objetivo del VSME es ayudar a dichas PYMES a dar una respuesta a eficiente y adecuada a las solicitudes de información sobre sostenibilidad que reciben, ya sea de sus inversores, de entidades financieras o de grandes empresas.
El VSME se estructura principalmente en dos módulos: (i) un módulo básico dirigido a todas las PYMES no cotizadas que proporciona directrices para que estas informen sobre sus prácticas de sostenibilidad; y (ii) un módulo integral dirigido a las PYMEs no cotizadas que desean proporcionar información más detallada sobre sus prácticas de sostenibilidad.
6. Preguntas y respuestas de ESMA sobre la aplicación de las directrices sobre nombres de fondos que utilizan términos de ESG o sostenibilidad
ESMA ha publicado preguntas y respuestas detalladas sobre aspectos específicos de la aplicación práctica de las directrices sobre los nombres de fondos que incluyen en su denominación términos relacionados con ESG o sostenibilidad. El texto completo de las directrices está disponible desde el 13 de diciembre en inglés en este enlace.
Estas preguntas y respuesta pretenden garantizar una aplicación uniforme de las directrices mediante una comprensión común de los conceptos claves y abordan cuestiones relevantes sobre los bonos verdes, la convergencia con la definición de "inversiones sostenibles significativas" y la definición de "armas objeto de controversia".
