Píldoras Concursales Noviembre
1. Introducción
En las píldoras concursales de este mes destacamos el ya famoso auto de homologación de INPARSA (Hoteles Beatriz) dictado por el Juzgado de lo Mercantil núm. 3 de las Palmas de 18 de Septiembre. Se trata del mismo plan rechazado anteriormente por el Juzgado de lo Mercantil núm. 2 y cuya homologación fue entonces solicitada sin contradicción previa. En esta ocasión, tras escuchar a las partes, el juez considera que se dan las condiciones para homologar este plan que, como en el caso de CELSA y Grupo Rator, otorga a los acreedores el control de la compañía.
Este auto y otras resoluciones reseñables se resumen a continuación.
2. Tribunal Supremo
Tratamiento del crédito por derivación de responsabilidad tributaria del art. 42.2b) LGT
Sentencia 1578/2025 del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 4 de noviembre de 2025. Ponente: Rafael Sarazá Jimena.
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación de la administración concursal que pretendía la calificación como subordinado del crédito por derivación de responsabilidad tributaria del art. 42.2.b) LGT.
La Sala extiende al supuesto del art. 42.2.b) LGT la doctrina de las SSTS 315 y 316/2020, de 17 de junio, estableciendo que la derivación de responsabilidad tributaria no tiene naturaleza sancionadora. El art. 181 LGT no incluye al responsable solidario entre los sujetos infractores, el art. 58.3 LGT excluye las sanciones tributarias de la deuda tributaria y la STS (Sala Tercera) 1033/2019, de 10 de julio, declaró que los responsables tributarios ocupan posición de garantes personales del crédito tributario, con una obligación de pago derivada de un hecho ajeno al hecho imponible.
En el caso específico del art. 42.2.b) LGT, el responsable tributario asume la deuda principal por razón indemnizatoria o resarcitoria, derivada de su conducta obstativa del crédito tributario mediante incumplimiento de órdenes de embargo, únicamente hasta el límite del valor de los bienes que se hubieran podido embargar. Se trata de una responsabilidad de resarcimiento del daño causado, no de una sanción, por lo que el crédito no puede considerarse subordinado en su totalidad, mereciendo la misma clasificación que el crédito originario del que proviene la derivación.
3. Audiencias Provinciales
Exoneración del pasivo insatisfecho: las audiencias provinciales confirman la compatibilidad del art. 487.1.2º TRLC con la Directiva 2019/1023 tras los últimos pronunciamientos del TJUE
Sentencia 200/2025 de la Audiencia Provincial de Ávila, de 23 de julio de 2025. Ponente: Antonio Narciso Dueñas Campo.
La Audiencia Provincial de Ávila confirma la denegación de la exoneración del pasivo insatisfecho por aplicación del art. 487.1.2º TRLC, ante la existencia de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad tributaria notificado al deudor en 2022 (art. 43.1a LGT) y no pagado. En apelación, el deudor invocaba las sentencias del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 7 de noviembre de 2024 (C 289/23 y C 305/23) para sostener la incompatibilidad del precepto con el art. 23 de la Directiva 2019/1023.
La audiencia, tras reproducir la parte dispositiva y los criterios de TJUE, concluye que:
- Las excepciones del art. 487.1.2º TRLC (sanciones muy graves y derivación de responsabilidad) están bien definidas y pueden ser admitidas si están debidamente justificadas por un interés público legítimo.
- Dicha justificación resulta del preámbulo de la Ley 16/2022 y del art. 31.1 CE (deber de contribuir al sostenimiento de los gastos públicos), y la medida supera el test de proporcionalidad en atención al objetivo de la Directiva (art. 20.1), sin impedir el acceso a la exoneración del pasivo insatisfecho en términos generales.
Así, la Audiencia Provincial de Ávila da por zanjada la cuestión de compatibilidad a la luz doctrina del TJUE ya emitida subrayando que corresponde al juez nacional verificar la debida justificación, verificación que el tribunal realiza con apoyo en la Ley 16/2022, el principio de proporcionalidad y el art. 31.1 CE. Aunque algunos juzgados están planteando todavía nuevas cuestiones, la línea mayoritaria de las audiencias considera el tema resuelto. Otros ejemplos de esta tendencia serían la Audiencia Provincial de Albacete (sentencia 277/2025 de 16 de junio), la Audiencia Provincial de Madrid (sentencia 246/2025, de 21 de julio) y la Audiencia Provincial de Sevilla (sentencia 188/2025, de 3 de abril).
Responsabilidad individual del administrador concursal por falta de pago de crédito contra la masa debidamente comunicado
Sentencia 93/2025 de la Audiencia Provincial de Valencia, Sección 9ª, de 22 de julio de 2025. Ponente: Jorge de la Rúa Navarro.
La Audiencia Provincial de Valencia estima el recurso contra la sentencia que desestimó la demanda de responsabilidad individual del administrador concursal por impago de crédito contra la masa.
La responsabilidad del administrador concursal no puede enjuiciarse desde la perspectiva de la actuación del acreedor perjudicado (que había tardado en reclamar pese a ver en los informes trimestrales que otros créditos sí se estaban pagando), sino exclusivamente desde la conducta del administrador.
Aprecia negligencia al constar que el administrador tenía conocimiento fehaciente del crédito desde mayo de 2020, existía acuerdo entre las partes sobre su existencia e importe, y mantuvo pasividad absoluta sin justificar su negativa al reconocimiento y pago, concurriendo todos los presupuestos de la responsabilidad del art. 98.1 TRLC: comportamiento negligente, daño directo y relación de causalidad.
Impugnación de acuerdo de homologación. División de la clase de créditos financieros en ordinarios y subordinados e imperatividad de la clase PYMES
Sentencia 946/2025 de la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 15ª, de 11 de julio de 2025. Ponente: Manuel Díaz Muyor.
Impugnación del plan de reestructuración de Brown Tailor, S.L. homologado por el Juzgado de lo Mercantil nº 4 de Barcelona por Caixabank, S.A. por incorrecta formación de clases (vulneración del art. 623 TRLC) con fundamento en:
- La inclusión en la clase privilegiada de crédito laboral relativo al bonus de una alta directiva de la sociedad.
- La inclusión de principal e intereses (subordinados) en una única clase de créditos financieros.
- La inclusión de PYMES en la clase general de créditos comerciales.
El tribunal desestima la impugnación respecto del crédito laboral de alta dirección y confirma su privilegio general conforme al art. 616 TRLC, que permite afectar créditos laborales de alta dirección en planes de reestructuración.
Sin embargo, aprecia incorrecta formación de clases en los otros dos supuestos. Primero, en la clase financiera, por no distinguir entre capital e intereses, dados sus distintos rangos concursales (los intereses son subordinados conforme a los arts. 281.1.3 y 435 TRLC). Segundo, por no crear una clase separada de PYMEs cuando el plan les imponía una quita del 70% (lo cual vulnera el art. 623.3 TRLC, en conexión con el art. 9.4 de la Directiva de Reestructuraciones y los criterios de PYME del art. 682 TRLC). La excusa de la deudora de no saber cuáles de sus proveedores son PYMEs se considera insuficiente, más aún cuando no se demuestra esfuerzo alguno por dilucidarlo.
Por todo ello se estima la impugnación, se declara la ineficacia del plan de reestructuración de Brown Tailor, S.L.
Exoneración del pasivo insatisfecho. No tiene efectos respecto de codeudores solidarios y avalistas, a quienes se puede reclamar el importe íntegro
Sentencia 961/2025 de la Audiencia Provincial de Jaén, Sección 1ª, de 11 de julio de 2025. Ponente: Antonio Pastor Sánchez.
La demanda se interpone por el acreedor Fornax Capital LTD contra dos personas físicas por una deuda de 3.306,49€ derivada de un contrato de crédito. Una de ellas recibe el beneficio de la exoneración del pasivo insatisfecho y, en primera instancia, el juzgado condena a la otra al pago de la mitad de la deuda, al entender que la obligación era mancomunada. El acreedor apela, sosteniendo que el contrato establecía la solidaridad de la obligación.
Se discute si la obligación de pago de los codemandados es mancomunada o solidaria y, en su caso, qué efectos produce la exoneración del pasivo obtenida por uno de ellos respecto del otro codeudor. La Audiencia Provincial de Jaén recuerda que según los arts. 1137 y 1138 CCiv, la solidaridad no se presume, sino que debe pactarse expresamente. En ausencia de pacto rige la presunción de mancomunidad y división en partes. Pero, en el caso, el contrato recoge de forma clara que los titulares son "solidariamente responsables" de las obligaciones del crédito, lo que determina la solidaridad de la deuda.
Por tanto, en aplicación del art. 492.1 TRLC, que establece que la exoneración no afecta a los derechos del acreedor frente a los obligados solidarios y avalistas, el acreedor puede reclamar la totalidad al no afectado por la exoneración.
El listado de acreedores a aportar con la solicitud de modificación del convenio concursal al amparo del RDL 16/2020 no equivale a una reformulación ni reclasificación de los créditos
Sentencia 231/2025 de la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28ª, de 10 de julio de 2025. Ponente: Alfonso Muñoz Paredes.
La sentencia resuelve el recurso de apelación presentado por Ilunion Lavanderías, S.A. (Ilunion) contra Grupo Inmobiliario Tremon, S.A. (Tremon) por la no inclusión de dos pagarés de los que era tenedora en la lista de acreedores del convenio concursal. La concursada alega que no los incluyó porque no se había acreditado su tenencia ante notario.
En efecto, Tremon modificó su convenio concursal de 2012 y estableció que los créditos derivados de pagarés solo se reconocerían si sus titulares los presentaban ante un notario designado para acreditar la tenencia. Ilunion no se personó y quedó fuera de la lista de acreedores del convenio modificado.
En primera instancia, a Ilunion se le reconoció un crédito contingente, sujeto a la condición suspensiva de que acreditara ser la legítima tenedora del pagaré.
Ilunion recurre y la Audiencia Provincial de Madrid estima su recurso. Recuerda su previa doctrina que establece que la propuesta de modificación del convenio concursal no puede servir como una nueva oportunidad del concursado para reclasificar los créditos que ya estaban incluidos en su informe concursal (y menos cuando ya no media una administración concursal). La modificación del convenio no permite una reformulación del listado de acreedores. Debe limitarse a fijar qué créditos quedan por cobrarse, así como cuáles se han contraído durante la vigencia del convenio y, por tanto, continúan afectados por el mismo y por su modificación.
La falta de impugnación del auto de enajenación de unidad productiva no puede revisarse en el trámite de conclusión del concurso
Sentencia 83/2025 de la Audiencia Provincial de Valencia, Sección 9ª, de 8 de julio de 2025. Ponente: Leandro Blanco García-Lomas.
La Audiencia Provincial de Valencia desestima la apelación y confirma la conclusión del concurso.
Aplicando la doctrina de la STS 1384/2024, de 23 de octubre, declara que el auto de autorización de enajenación de unidad productiva no recurrido produce efectos de cosa juzgada formal del art. 207.1 LEC, siendo inadmisible su revisión en incidente concursal posterior.
Idéntico razonamiento aplica al auto firme de calificación fortuita del concurso. Además, recuerda que el art. 462 TRLC excluye la vinculación de los jueces de lo penal a la sección de calificación, interpretándose como falta de vinculación recíproca entre jurisdicciones conforme a la STS 196/2015, de 17 de abril.
Impugnación del inventario. Prima el valor de mercado sobre el valor en libros y no es impugnable la omisión de futuras acciones
Sentencia 79/2025 de la Audiencia Provincial de Valencia, Sección 9ª, de 30 de junio de 2025. Ponente: Leandro Blanco García-Lomas.
La Audiencia Provincial de Valencia resuelve el recurso de apelación contra sentencia de primera instancia que desestimaba la impugnación del inventario.
La pretensión de la recurrente es que se incluya en el inventario de la masa activa el importe de 1.9 millones € en concepto de existencias y construcciones de una finca que constaban en su contabilidad y, a los cuales, la administración concursal había dado un valor de 0€. La finca había sido vendida años atrás y la recurrente quería que se interpusiera – e hiciera constar en el inventario -una acción de enriquecimiento injusto. También consideraba erróneo valorar en 0€ otra finca (un transformador con una servidumbre en favor de Iberdrola) por el mismo motivo, que en su contabilidad tenía un valor.
La audiencia recuerda que el valor en libros es irrelevante y que el valor de los bienes y derechos de la masa activa se calcula según su valor de mercado (art 201 TRLC). El tribunal dice que el avalúo efectuado por la parte demandante está conectado al valor contable dado a esos bienes por ella misma y en base al eventual resultado favorable de una acción de enriquecimiento ilícito, cuyo favorable porvenir es seriamente cuestionado. En realidad, lo que impugna es que no se haya incluido la acción. Y si bien es cierto que el art. 202.1 TRLC prevé que se contemple en el inventario una "relación de todos los litigios cuyo resultado pueda afectar a la masa activa y otra comprensiva de cuantas acciones debiera promoverse, a juicio de la administración concursal, para la reintegración de esa masa", el que no se haya mencionado la acción de enriquecimiento injusto no puede ser objeto de impugnación. El legislador no ha previsto la posibilidad de impugnar la relación de litigios y el anuncio de acciones que, a juicio de la administración concursal, o en este caso la concursada, debieran promoverse.
El tribunal considera que el recurso debe ser desestimado. No se ha probado que el valor contable sea el real y en el inventario se explica que no es posible ejercitar ninguna acción, y menos de enriquecimiento ilícito.
En consecuencia, la sala rechaza íntegramente el recurso de apelación.
Prenda sin desplazamiento de créditos ya nacidos en el momento de su constitución. Otorga privilegio especial, aunque no se inscribiese en el Registro de Bienes Muebles. Basta documento público anterior al concurso porque aplican los arts. 270.6 y 271.2 TRLC
Sentencia 437/2025 de la Audiencia Provincial de Vizcaya, Sección 4ª, de 17 de junio de 2025. Ponente: María de los Reyes Castresana García.
La presente sentencia resuelve sobre la clasificación de dos prendas de derechos de crédito derivados de contratos en beneficio de Banco Santander, S.A. en el marco del concurso de ICUBE Tuna Fisheries NV. En ella, la Audiencia Provincial de Vizcaya desestima los recursos de apelación de la concursada y de la administración concursal y confirma la sentencia de instancia que reconoce el privilegio especial e impone las costas a las apelantes.
Banco Santander, S.A. argumentaba que las prendas habían sido incorrectamente clasificadas como crédito ordinario ya que, con base en los arts. 270.6 y 271.2 TRLC, estas deberían haber clasificado como crédito con privilegio especial. Las prendas de derechos de crédito estaban constituidas como prendas sin desplazamiento y garantizaban dos contratos de financiación. En ellas se pignoraban los créditos derivados de una póliza que aseguraba uno de los buques pesqueros de la concursada. Ambas prendas habían sido intervenidas por notario en mayo de 2020 y febrero de 2021. No obstante, no llegaron a inscribirse en el Registro de Bienes Muebles. El seguro pignorado había sido contratado en el año 2019 y la obligación de indemnizar a la concursada se originó en febrero de 2020 tras hundirse el buque asegurado. El Banco Santander, S.A. considera, por tanto, el derecho de crédito nacido antes de la constitución de las prendas.
La concursada, por su parte, alegaba que las prendas debían clasificarse como crédito ordinario por los siguientes motivos (basándose en el art. 271.3 del TRLC): (i) las prendas eran prendas sobre créditos futuros dado que la indemnización no se cobró hasta después de constituirse las mismas; (ii) al no haber desplazamiento posesorio (no se notificaron a la aseguradora) ni publicidad registral (no se inscribieron en el Registro de Bienes Muebles), ni siquiera se podían considerar constituidas; (iii) las prendas fueron intervenidas en póliza y no en escritura pública; y (iv) el objeto de la prenda (la obtención de los 12 millones de euros resultantes del pago de la indemnización) había devenido imposible dado que los fondos habían sido transferidos a su matriz, y como el dinero es un bien fungible ya no había forma de identificarlo. Por este último motivo argumentaba además que esos fondos no formaban parte de la masa activa al haberse transferido antes de la declaración del concurso (auto de 26 de junio de 2024).
La Audiencia Provincial de Vizcaya, apoyándose en la STS 965/2023 y la doctrina que distingue el crédito nacido y el crédito futuro, sostiene que, como la obligación de realizar el pago de la indemnización surgió antes de la constitución de la prenda (con el hundimiento del buque), no se puede considerar un derecho de crédito futuro.
Dicho esto, se estaría a lo dispuesto respecto a las prendas de derechos de crédito "nacidos", y más concretamente a lo dispuesto en los arts. 270.6 y 271.2 TRLC. Dichos artículos regulan el tratamiento de las prendas de derechos de crédito de la masa activa en contraposición a los créditos futuros, sin exigir desplazamiento posesorio ni inscripción registral para el reconocimiento del privilegio especial. Basta con documento público de fecha anterior al concurso (pólizas intervenidas por notario). La sentencia añade que la distracción de la indemnización a la matriz no impide el reconocimiento del privilegio; este se hará valer con preferencia sobre las cantidades que se reintegren a la masa activa mediante acciones de reintegración o en la pieza de calificación.
4. Juzgados de lo Mercantil
Homologación de plan de reestructuración de INPARSA. Oposición del deudor y cambio de control por capitalización forzosa. Legitimación para oponerse, insolvencia por cláusula de cambio de control, exclusión del derecho de preferencia y no vulneración de la "reverse rule".
Sentencia 61/2025 del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Las Palmas de Gran Canaria de 18 de septiembre de 2025. Ponente: Guillermo Fernández García.
Esta sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Las Palmas resuelve la homologación judicial del plan de reestructuración de Inversiones y Parcelaciones Urbanas, S.A. (INPARSA) dueña de Hoteles Beatriz. Es la segunda vez que se presenta a homologación este plan. La primera vez se solicitó sin contradicción previa y correspondió conocer de ello al Juzgado de lo Mercantil nº 2 que rechazó homologar porque no admitió el vencimiento anticipado por cambio de control que generaba la insolvencia.
En este caso, se presenta el plan con contradicción previa. El plan está impulsado por el acreedor financiero mayoritario (MERU I, S.à r.l.) y se oponen la deudora, un socio (Inverhotel), un tercero y dos entidades financieras (Banco Santander y Bankinter).
El plan de reestructuración configura cuatro clases de créditos por la tipología de los instrumentos de deuda: (i) Créditos con Garantía Real Hotel Playa; (ii) Crédito con Garantía Real de Primer Rango Hotel Costa; (iii) Préstamo Participativo Hotel Costa Garantizado; (iv) Créditos Subordinados PPL (Deuda PPL Playa + Subordinada Costa, salvo por el préstamo participativo garantizado). Esta clase es la que se capitaliza y da lugar al cambio de control.
Las oposiciones giraron esencialmente en dos ejes: (i) inexistencia de insolvencia actual o inminente por considerar improcedentes los vencimientos anticipados declarados; e (ii) infracción de la llamada "reverse rule" o regla inversa de la prioridad absoluta, sosteniendo que la clase PPL recibiría un valor superior al importe de sus créditos tras la capitalización (arts. 655.2.2º y 656.1.5º TRLC).
Antes de analizar los motivos de oposición, el juzgado rechaza la legitimación INPARSA, en tanto que es la entidad deudora, para oponerse a la homologación del plan promovido por acreedores, reafirmando la doctrina de Celsa y Grupo Rator: solo socios y acreedores afectados que no votaron a favor pueden impugnar u oponerse por motivos tasados (arts. 654-656 TRLC y remisión del art. 663.2).
En este caso se admitió la oposición del socio afectado (Inverhotel) y se examinaron sus motivos.
El punto decisivo fue el presupuesto objetivo de insolvencia. El tribunal declara que concurre insolvencia actual al ser válido el vencimiento anticipado de la financiación de INPARSA derivado de la cláusula de "cambio de control" del préstamo sindicado del Hotel Playa que se activó ante un supuesto de cambio de control. La cláusula, pactada en 2012, obligaba a la amortización anticipada total en tres días hábiles y, ante el impago, permitía el vencimiento por falta de pago. Se examina con detalle el contrato y sus novaciones. El juzgado acepta que la cláusula estaba en vigor y que se dio el supuesto de hecho para el vencimiento anticipado. Tras ello el pasivo financiero se hizo exigible y la compañía, con deuda vencida e impagada muy superior a su tesorería y patrimonio neto, quedó en insolvencia actual.
En relación a la vulneración de la regla inversa de la prioridad absoluta y del principio de paridad (arts. 655.2.2º y 656.1.5º TRLC), el juzgado recuerda que la capitalización de deuda subordinada se apoya en valoración independiente del negocio en funcionamiento, con equivalencia entre el valor de los créditos y el valor de las acciones a suscribir, sin prima oculta ni enriquecimiento injustificado.
Tras desestimar íntegramente las oposiciones, se homologa el plan de reestructuración. Sus efectos se extienden a acreedores no participantes, socios y deudora, se declara la legalidad y adopción de los actos societarios previstos y se autoriza al agente de la reestructuración y al experto para la ejecución de las medidas necesarias. De forma expresa, el juzgado excluye el derecho de preferencia de los accionistas actuales en las nuevas emisiones derivadas de la reestructuración (ex art. 631.4 TRLC). La sentencia es no recurrible (art. 663.4 TRLC) y ordena su publicación en el Registro Público Concursal.
Esta resolución consolida la línea jurisprudencial que permite planes de acreedores con oposición del deudor y cambio de control vía capitalización en sociedades insolventes, con exclusión del derecho de preferencia de socios, siempre que exista valoración objetiva, cumplimiento de mayorías y viabilidad acreditada.
La homologación de una transacción que fija una cuantía definitiva no impide el devengo y pago de intereses si concurren los presupuestos del art. 440 TRLC
Sentencia 173/2025 del Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Madrid de 17 de septiembre de 2025. Ponente: Moisés Guillamón Ruiz.
El Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Madrid desestima la demanda de la concursada que pretendía que se declarase improcedente el pago de intereses a un acreedor cuyo crédito fue reconocido mediante transacción homologada tras incidente sobre compensación.
El juzgado recuerda que desde la declaración de concurso queda suspendido el devengo de intereses conforme al art. 59 LC (actual art. 152 TRLC). Sin embargo, constata que existe remanente tras el pago de la totalidad de los créditos concursales, por lo que resulta imperativa la aplicación del art. 440 TRLC: si resultara remanente, procederá el pago de los intereses cuyo devengo hubiera quedado suspendido al tipo convencional y, si no existe, al legal (no queda al arbitrio de las partes ni de lo pactado en la transacción si esta no regula el extremo).
El juzgado rechaza el argumento de que el crédito reconocido en el auto homologado es definitivo y no genera intereses. Aunque la cuantía es definitiva para textos, su origen en relaciones afectadas por la suspensión de intereses obliga a reanudar el pago de los intereses suspendidos conforme al art. 440 TRLC cuando hay remanente. Esos intereses deben calcularse desde la declaración de concurso (momento en que se suspendieron). Ante la imposibilidad de determinar el tipo convencional aplicable, se fija el tipo de interés legal desde la declaración de concurso, con independencia del importe final determinado en el auto homologado.
Tercera prórroga de efectos de la comunicación de apertura de negociaciones. Se abre la puerta a siguientes prórrogas si hay avances en la restructuración
Auto de 1 de septiembre de 2025 del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Gijón. Ponente: Rafael Abril Manso. LA LEY 335821/2025.
Duro Felguera, S.A. solicita una tercera prórroga a los efectos desplegados por la comunicación de apertura de negociaciones con los acreedores.
El juzgado la concede refiriéndose a los argumentos que ya utilizó en el auto en el que concedió la segunda prórroga. A pesar de concederla, el juez hace tres consideraciones: (i) deja claro que la concede por la relevancia socio económica de la sociedad (que en realidad es lo que explica la sucesión de prórrogas) y la complejidad de su pasivo; (ii) muestra su enfado ante una utilización meramente dilatoria de las solicitudes de prórroga que no ve vayan acompañadas de avances reales; (iii) muestra su sorpresa por el hecho de que la extensión se solicite hasta el 30 de septiembre – cuando el tope de 12 meses establecido por la directiva permitiría la extensión, según su teoría, hasta el 11 de diciembre –; y (v) advierte que si esto es una estrategia para solicitar una cuarta o quinta prorroga dentro de ese periodo, que no las concederá salvo que se den avances reales en la negociación de la reestructuración.
Desestimación de impugnación de plan de reestructuración por correcta formación de clases, validez de la financiación interina, voto favorable por las clases necesarias, viabilidad del plan y superación de la prueba del interés superior de los acreedores
Sentencia 125/2025 del Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo de 31 de julio de 2025. Ponente: María del Carmen Márquez Jiménez.
El Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo desestima la impugnación presentada por un pool de entidades financieras contra la homologación del plan de reestructuración de Asturiana de Laminados, S.A., tercer productor mundial de zinc laminado.
Los impugnantes alegaban toda suerte de motivos, la mayoría descartados por argumentos fácticos (el plan de viabilidad es correcto y la financiación interina reúne los requisitos para ser considerada como tal).
De los motivos alegados, los más relevantes son los siguientes:
- Incorrecta configuración clases por incluir en ella la clase "Hipotecaria Bonistas" que ya estaban refinanciados previamente con otras condiciones: Se desestima. El tribunal explica que la refinanciación no se había producido. De la moratoria de junio de 2024 y la asamblea de bonistas de diciembre se desprende que se daba bajo la condición suspensiva de homologación judicial.
- Incumplimiento de la prueba del interés superior de los acreedores (art. 654.7º TRLC): Los acreedores alegan que hubieran recibido más en un escenario liquidativo. Los informes periciales y de expertos muestran que el escenario liquidativo estaba sobrevalorado y que los impugnantes no hubieran recibido nada en ese caso. El experto en reestructuración y el perito judicial concluyen que, en liquidación concursal, solo se pagarían créditos contra la masa, con privilegio especial y el 97% de los privilegiados generales, quedando impagados el 100% de los ordinarios. Los impugnantes no percibirían nada en liquidación, mientras que con el plan reciben el 15% más intereses al 4%.
- Vulneración de la regla de prioridad absoluta (art. 655.2.4º TRLC): Esta es la parte más interesante Los acreedores alegan que sufren quitas del 85% mientras que los socios mantienen su posición. Aquí la sentencia reconoce que, efectivamente, existe ese sacrificio y acepta que el socio y administrador puedan tener su parte de responsabilidad en la generación de la insolvencia, pero recuerda que los impugnantes – a la vista del valor liquidativo de la sociedad – no percibirían cantidad alguna en caso de liquidación. Los únicos que lo harían serían los acreedores privilegiados, los bonistas. Estos son titulares del 60% de la deuda y los que se llevarían la totalidad del activo. Son ellos, razona el juzgado, los actuales "dueños" de la sociedad y ellos han decidido mantener a los socios votando a favor del plan. Por tanto, por mucho que la quita de los impugnantes sea un sacrificio, no se acoge la pretensión. Esto es, la sentencia parece reconocer que existe una violación de la regla de la prioridad absoluta, pero, al no tener los impugnantes derecho a nada en el escenario liquidativo que parece la única opción si no se homologa, rechaza el motivo.
En consecuencia, se homologa el plan de reestructuración y se imponen las costas a los impugnantes. La sentencia es firme al no caber recurso según el art. 659 TRLC.
Denegación de prórroga extraordinaria de los efectos de la comunicación de apertura de negociaciones con acreedores por defecto en la declaración responsable
Auto de 24 de julio de 2025 del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Gijón. Ponente: Rafael Abril Manso.
El auto resuelve desestimando una solicitud de segunda prórroga de los efectos de la comunicación de apertura de negociaciones con acreedores formulada por Hotel La Azotada, S.L.
El Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Gijón recuerda que para obtener una prórroga a dichos efectos será necesario: (i) un acta de conformidad con la solicitud emitida por los acreedores que representen más del 50% del pasivo afectado (o, alternativamente, una declaración responsable de la solicitante asegurando haber obtenido el consentimiento de dicha mayoría); y (ii) un informe favorable del experto en reestructuraciones, si éste hubiera sido designado.
En el presente caso, si bien la solicitante había aportado los documentos necesarios, la declaración responsable fue rechazada al oponerse a la solicitud el Banco Santander, titular de un 68,9% del pasivo afectado, lo que demuestra que la condición no se había cumplido.
Homologación del plan de reestructuración consensual de HOLALUZ-CLIDOM, S.A.: insolvencia inminente y viabilidad (art. 638.1 TRLC), formación de clases y mayorías reforzadas (arts. 622, 623, 624 y 629 TRLC), cumplimiento formal y publicidad (arts. 633–635 TRLC), extensión de efectos a acreedores no adheridos (art. 635.1 TRLC) y sobreseimiento de ejecuciones individuales
Auto de 2 de junio de 2025 del Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Barcelona. Ponente: Florencio Molina López.
El Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Barcelona homologa el plan de reestructuración consensual de HOLALUZ-CLIDOM, S.A.. El plan afecta únicamente al pasivo financiero, solo se pactan esperas, no quitas y se aprueba por una mayoría amplia de las dos clases existentes: acreedores financieros con garantía real y acreedores financieros ordinarios. El plan explica los motivos por los que ciertos créditos quedan fuera del perímetro. No afecta al crédito público salvo determinados instrumentos avalados por ICO respecto de los cuales se obtuvieron las autorizaciones administrativas pertinentes. Existe nueva financiación de 22 millones, límites operativos y compromisos de mantenimiento de activos e información por la deudora y el grupo garante, además de mecanismos de amortización anticipada con caja excedentaria.
El juzgado considera que la equidad del plan deriva de su propia naturaleza consensual, constata el cumplimiento de los requisitos formales y acuerda la homologación con extensión de efectos a los acreedores financieros afectados no adheridos, así como el sobreseimiento de las ejecuciones individuales en curso.
No hay exención de formular y depositar cuentas anuales para la administración concursal
Auto 529/2025 del Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Sevilla, de 28 de mayo de 2025. Ponente: Ana Marín Herrero.
El Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Sevilla rechaza la petición de la administración concursal de quedar exenta de formular y depositar las cuentas anuales durante la liquidación. Señala que, aunque sería razonable en esta fase, no existe cobertura legal para ello. El art. 116 TRLC atribuye expresamente a la administración concursal la obligación de formular y auditar cuentas sin prever excepción por liquidación, por lo que dichas obligaciones deben cumplirse íntegramente.
5. Suplemento de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fé Pública
Se requiere autorización del juez del concurso cuando la reparcelación no se limita a la subrogación real y conlleva compensaciones económicas o daciones no previstas en el plan de liquidación. El registrador puede calificar estos extremos esenciales
Resolución de 5 de agosto de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación realizada por la registradora de la propiedad de Enguera, por la que se suspende la inscripción de proyecto de reparcelación.
El Ayuntamiento de Vallada presentó a inscripción un proyecto de reparcelación en el que intervenía una sociedad en concurso en fase de liquidación. La registradora suspendió la inscripción por exigir, entre otros extremos, autorización del juez del concurso, ya que la concursada aportaba fincas de origen, no recibía fincas de resultado y se articulaba una compensación por excesos y defectos de aprovechamiento —incluida compensación en metálico— conectada con otra reparcelación previa. El plan de liquidación aprobado con anterioridad contemplaba venta directa, subasta y, en supuestos tasados, dación en pago con privilegio especial, pero no previsiones como la compensación planteada.
La Dirección General desestima el recurso y confirma la calificación. Razona que no se está ante la típica subrogación real propia de la reparcelación, sino ante una operación compleja que entrelaza dos proyectos y genera pagos/compensaciones no previstas en el plan, por lo que, en fase de liquidación, exige autorización judicial para salvaguardar la par conditio creditorum y el cumplimiento del plan. Aplica analógicamente el art. 329.1 TRLC que exige una serie de precauciones excepcionales cuando el convenio prevé la cesión en pago. Matiza, que el juez del concurso no es necesario, obviamente, que “apruebe” la reparcelación urbanística, pero sí debe autorizar los actos patrimoniales derivados que afectan a la masa.
Finalmente, recuerda su doctrina sobre el alcance de la calificación de documentos administrativos (art. 99 RH): el registrador puede verificar trámites e incidencias esenciales, la congruencia del procedimiento y los obstáculos registrales, lo que incluye el respeto a la normativa concursal.
