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香港交易所(联交所)致力于提升上市发行人的良好企业管治,并且不时检讨其企业管治框架。

2021年12月中旬,联交所刊发了咨询总结,采纳了在2021年4月发布的咨询文件1 中对于《上市规则》附录十四包含的《企业管治守则》及《企业管治报告》(《守则》)拟议的大多数优化。

《守则》及新《指引》的变更

《守则》的主要变更涉及企业文化、董事会独立性、多元化以及与股东的沟通。

实施日期如下:

  • 经修订的《上市规则》及新《守则》将于2022 年1 月1 日生效,新独董建议(在下文“董事会独立性”部分定义)除外;
  • 新《守则》的规定将适用于2022 年1 月1 日或之后开始的会计年度的企业管治报告,新独董建议除外;及
  • 新独董建议将适用于2023 年1 月1 日或之后开始的会计年度。

另外,联交所发布了新的董事会及董事企业管治指引《指引》),以协助发行人遵��咨询总结所述的新要求。 《指引》涵盖:(i) 董事职责及董事会效能;(ii) 企业文化;(iii) 举报及反贪污;(iv) 董事委员会角色及职能;(v) 董事会成员多元化及政策;(vi) 风险管理及内部监控;(vii) 公司秘书;及 (viii) 不同投票权架构发行人的企业管治。
《守则》的主要变更以及《指引》中的部分指引见下文。

企业文化

新增了一项守则条文,规定发行人董事会确保公司文化与公司的目的、价值及策略一致

新增守则条文的目的并非将「企业文化」编纳成规,而是强调董事会应负责定义公司的目的、价值及策略,并建立、发展企业文化,推动公司追求成功。

尽管联交所承认每家公司拥有独特的企业文化,但也提出了良好企业文化中的一些共同特点。如《指引》所述,联交所建议上市公司:

  1. 从上而下定调并且以身作则;
  2. 使每个人对其行动负责– 从董事会层面到所有层级的雇员; 
  3. 促进开放沟通并且鼓励发表不同的意见,不但在公司内部,还包括与持份者之间;及
  4. 确保其财务及非财务奖励措施、表现管理和人才发展流程能推动并支持发行人希望的文化。

联交所强调,董事会必须确保公司的目的、价值及策略和业务模式是一致的。关于详细说明,请参照《指引》,其中列出了:

  1. 自我评估问题清单,供董事会在考虑有关一致性问题的时候使用; 
  2. 董事会以及高级和中级管理层在处理公司文件时扮演的各自角色;及 
  3. 与文化有关的建议披露。

与文化有关的这个新要求与最近几年在企业治理框架中采用文化概念的其他国家和地区(例如英国、新加坡、澳大利亚和日本)是一致的。 

新守则条文规定了反贪污和举报政策

将新增一项守则条文,规定发行人制定反贪污政策。

另外,规定了举报政策的当前建议最佳常规(RBP)将升级为守则条文。

联交所提出了规定反贪污和举报政策的新守则条文,因为联交所认为这些因素对于建立健康的企业文化至关重要。

《指引》详细说明了这两部政策应该覆盖的事宜,包括其目的和范围。另外,《指引》列出了每一部政策可以覆盖的事宜,例如汇报渠道、内部指引和违规后果。

董事会独立性

适用于连任多年的独董的其他要求

在董事会任职超过九年的独立非执行董事(连任多年的独董)引起了这些董事是否仍然被认为具有独立性的问题。尽管连任多年的独董可能熟知上市发行人事务,但保持独立、更新董事会成员组合及规划继任也是重要的事宜。

鉴于连任多年的独董在香港相对普遍,联交所采纳了一项守则条文,规定若发行人的董事会内所有独立非执行董事(独董)均为连任多年的独董:

  1. 于下次股东周年大会应委任一名新独董(新独董建议);及
  2. 于致股东通函中就每名连任多年的独董实名披露已出任该职的时间(任期披露)。

另外,现有的一项守则条文将加强,要求发行人说明董事会或提名委员会为什么认为连任多年的独董仍保持独立而应予重选,包括考虑的因素以及董事会(或提名委员会)作出此决定的程序和讨论(额外披露)。

任期披露和额外披露将适用于2022年1月1日或之后开始的财务年度。但是,新独董建议将适用于2023年1月1日或之后开始的财务年度,这是因为联交所承认一些上市发行人可能在寻找适合公司的新独董方面面临着挑战。  

咨询总结未采纳之前的提案,即规定重选连任多年的独董须经独立股东批准。

上述变更采用了循序渐进管理连任多年的独董的方式,以降低对上市发行人的影响。但是,联交所已在2021年4月发布的咨询文件中表示长远或考虑逐步淘汰连任多年的独董。

提高董事会的独立性

新增一项守则条文,规定发行人披露有关确保董事会可取得独立观点及意见的机制,并每年检讨有关机制的有效性。

如咨询总结中所述,有关机制不一定要载于独立政策中,可以涵盖于公司管治框架的各个部分,例如: 

  1. 独董的招聘政策,包括独董的人数及所贡献的时间、资格以及对独董贡献的评估;及
  2. 可取得独立意见的渠道(例如董事可取得外部专业意见以协助其执行职务)。

另外,新增一项建议最佳常规,建议发行人一般不应给予独董带有表现绩效相关元素的股本权益酬金(例如购股权或赠与股份),因为该做法或会令独董决策时有偏颇,影响其独立性。

联交所提出了上述变更,以增强董事会独立性。这说明联交所非常关注董事会独立性,因为这些变更是在强化版独立性标准于2019年年初刚刚生效不久后就提出。

董事会和性别多元化

《上市规则》将进行修订,强调董事会成员全是单一性别的公司不算是多元化的公司。

新增强制披露要求(MDR),规定所有发行人设定目标数字及时间表,以在董事会层面达到性别多元化。在雇员层面,发行人必须披露: 

  1. 全体雇员(包括高级管理层)的性别比例, 
  2. 发行人就达到性别多元化订立的任何计划或可计量目标;及
  3. 任何会影响在雇员层面(包括高级管理层)达到性别多元化(使其较困难或较次要)的因素或情况。

另外,新增守则条文,规定董事会每年检讨多元化政策。由于董事会构成及情况会随时间改变,需要持续进行评估。请参照《指引》以了解有关董事会技巧矩阵的资料,可以协助发行人评估董事会能否反映其需要的技巧、经验及多元化观点。

在修订后的《上市规则》生效后: 

  • 单一性别董事会的现有发行人有三年过渡期,不迟于2024 年12 月31 日委任至少一名其他性别的董事; 
  • 首次公开招股申请人预期不再只有单一性别的董事。但是,联交所会给予六个月的过渡期,即就于2022 年7 月1 日或之后呈交的A1 表格而言,董事会成员全属单一性别的首次公开招股申请人将不再被接纳;及
  • 已于上市文件中作出承诺的发行人需要根据该承诺委任其他性别的董事。

关于制定多元化政策的详细指引,发行人可以参照《指引》。  

多元化为董事会注入不同观点,提升董事会表现和效率。尽管新上市但董事会内全是单一性别董事的发行人大都表示会尽力在上市后三年内委任至少一名女性董事,然而上市发行人董事会的女性董事比例提升并不多 – 截止到2020年12月,超过30%的发行人没有女性董事 – 以上变更的目的是处理这些久未解决的问题。

与股东的沟通

要求发行人披露股东通讯政策并每年检讨政策成效的守则条文将升级为强制披露要求。

通讯政策应订明股东可透过哪些渠道对各种事项表达意见,并列出公司采取了哪些步骤来征求和了解股东和持份者的看法。 

联交所承认股东经常寻求与上市发行人进行真实的对话。《指引》提出了关于发行人如何改善与股东沟通的一些建议,例如:

  1. 委任具适当资格并可接触董事会的高级投资关系主任; 
  2. 定期与股东进行会议; 
  3. 改进年报中披露独董所完成工作;
  4. 披露独董与独立股东之间互动的量化指标;
  5. 让股东在适当情形下可直接与发行人沟通;
  6. 在年报中披露对董事会表现进行评估的摘要;及 
  7. 委任一名主要或高级独董,担当董事与股东之间的中间人。

其他变化

  • 环境、社会及管治(ESG):于《守则》中有关风险管理的部分加入ESG风险。修订《上市规则》,规定发行人须于刊发年报时一并刊发ESG报告。
  • 提名委员会:规定发行人设立提名委员会并由董事长或独董担任主席而且成员须以独董占大多数的现有守则条文将升级为一条《上市规则》条文。
  • 董事出席会议:新增一条《上市规则》条文,要求发行人于投票表决结果的公告中披露董事出席股东大会的出席率。受限于发行人的组织文件,通过电子途径出席会议应该算做亲身出席会议。 
  • 重新安排《守则》:为了提高《守则》的可读性,一些事项将重新分组,《守则》的顺序也会重新安排。

    这意味着《守则》各种条文的编号将发生变化。请参照2021年12月发布的咨询总结附录三,其中的表格列出了《守则》条款的当前位置和新位置。

以上变更有助于在香港增强多个领域的企业管治,将受到投资者的喜爱。

如果您对本简报有其他疑问,请联系亚司特的经常联系人者或者下文列出的人。


  1. 点击此处查看本所关于咨询文件的客户简报。 

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